为雍州刺史，很器重韦叡，引为主簿。袁
到州，与邓琬起兵，韦叡知其不能成事，求出为义成郡，得以免祸。后累迁至齐兴太守，本州别驾，右军将军。南齐末，内乱不止，韦叡欲还乡里，求为上庸太守。梁武帝萧衍 （464—549） 字叔达，小字练儿。父亲萧顺之，为齐高帝萧道成族弟，以参预机密、辅佐朝政之功，受封临湘县侯，历居要职。
萧衍虽生于官僚之家，却肯刻苦读书。年稍长，便已博学多通，好筹谋策略，有文武才干。不到二十岁，他就出仕做官。二十一岁时，升任朝中权要王俭的东阁祭酒。王俭对他十分器重，曾对身边人说：“这位萧郎，三十以内必做侍中，三十过后贵不可言！”当时，竟陵王萧子良开设了一处延揽文士、著书立说的场所——西邸，萧衍与谢朓、沈约、王融、任昉等名士经常在那里讲论学问，号称“八友”。王融识鉴过人，特别敬重萧衍，私下里常对亲友说：“宰制天下，必在此人！”到建武元年（494），萧衍已当上了将军，驻守军事重镇寿春。不久，以助明帝夺位之功，受封建阳县男。
建武元年冬，北魏大举攻齐。翌年初，明帝以萧衍为冠军将军，率师拒魏，并解义阳（今河南信阳）之围。众将惧怕魏军强大，北距义阳百余里即不敢前进。萧衍挺身而出，向主帅请为先锋，乘夜急行军，黎明时分与城内守军内外夹攻敌人，大败魏军。
建武四年秋，魏孝文帝亲率大军攻齐雍州，萧衍奉命赴援。次年三月，齐军在邓城（今湖北襄樊）附近突遇魏十万精锐骑兵。主将崔慧景大惊失色，想要撤退，萧衍坚决阻止；崔不听，率军后逃，被魏军乘势击败。萧衍独自率众抵抗，迫使魏军渐退，结阵断后，全师而还。不久，朝廷即以萧衍为雍州刺史，都督雍、梁、南秦、北秦四州及郢州竟陵郡、司州随郡诸军事，掌握了齐北部和西北部地区的军政大权，成为举足轻重的封疆大吏。
明帝临死，遗诏让徐孝嗣、萧遥光、江祏、萧坦之、江祀、刘暄等“六贵”辅政。太子萧宝卷即位后，“六贵”在朝中各自为政，萧衍得知这一情况后说：“政出多门，朝廷必会乱套。他们如果闹起矛盾，势必你杀我砍，想要逃避灾祸，当今只有我雍州这块地方了。”他把自己的想法派人告诉在郢州的大哥萧懿，叫他有所准备。
果然不出萧衍所料，宫廷内乱很快爆发，“六贵”先后毙命。永元二年（500）三月，平西将军崔慧景率军攻入建康。萧懿闻讯，从豫州领军诛讨。崔慧景兵败，为渔人所斩。萧衍派人再告其兄：“诛灭乱贼，则有不赏之功。当明君贤主，尚且难立，何况乱朝？于今之际，灭崔后入宫除去昏君，此为上策；若怕担当弑君罪名，则仍率兵出镇外藩，也可威震中外，此为中策；放弃兵权，空受爵位，这是下策，为必死之途。”萧懿没有听从他的劝告，出任尚书令，四个月后被诛杀。
萧懿死讯传来，萧衍连夜与心腹密谋定策。十一月，萧衍拥南康王萧宝融举兵反齐。次年三月，萧宝融称帝于江陵，改元中兴，是为和帝。和帝以萧衍为征东大将军，领军顺流东下。九月，兵至建康。萧宝卷虽游骋如旧，但见萧衍来势凶猛，忙从监狱里挑选强壮囚徒为伍，与萧衍对垒。十二月，萧宝卷被杀，萧衍当上了中书监、大司马、录尚书事，集军政大权于一身。随后，他下令废除齐朝的淫刑酷法、苛捐滥役，平反冤狱，诛灭萧宝卷的狐群狗党。和帝在江陵封其为梁公，旋进爵为王。中兴二年（502）二月，和帝启程东归建康，走到姑孰附近时，为势所逼，只得下诏禅位于梁王。四月，萧衍称帝，改国号为梁，建元天监，是为武帝。
武帝即位之初，常以宋齐灭亡的历史提醒自己、告诫臣下，兢兢业业，颇有一番除旧布新、奋发图强的气象。他下令将齐朝诸帝收罗在后宫、乐府等处的美女歌姬统统放还归家。大力提倡节俭。他身着布衣，被褥帽子用旧了才换，平时只吃蔬菜，山珍海味从不入口；祭祖祀天也不用牛羊一类牲畜；宫女们都不得穿着拖到地上的长裙。在他的带动下，太子萧统“不畜声乐”，“菲衣减膳”，赈济贫困，并经常为民请命；朝臣沈约“不饮酒，少嗜欲，虽时遇隆重，而居处俭素”；武将马仙琕能与部下同甘共苦，饮食与杂役士卒相同。
为了使下情得以上达，广开言路，天监元年，武帝下诏在公车府的谤木（供人写谏言的大木牌）、肺石（供百姓站在上面指控官吏的青石）旁各设一匣，凡布衣处士议论朝政而官吏不肯代达者，可自己投书谤木匣；凡有功有能不得赏用或穷民遭受滥吏豪强欺凌者，则可自己投书肺石匣。
针对九品中正制已经变成世族控制选举、垄断政治的工具，武帝曾采用不设中正官的手段来压制专靠门第、不学无术的士家子弟，抬高寒人地位。天监七年（508）他下诏于州郡县置州望、郡宗、乡豪各一人，专掌搜荐；并公开宣布：官以人而清，未必非世族当清官；要做官的，都必须有真才实学，要经过考核，至于出身贵贱则可以不必考虑。天监八年，他又下诏说：“有通晓一种儒家经典、学而不倦者，经考试核实后，量才录用。即使牛倌羊贩，寒门贱民，也都可以根据其才干选试为吏，铨选部门不得阻拦、遗弃。”还规定以清廉和精干作为选吏的标准。小县令有能，可升任大县令；大县令有能，可升任郡太守。凡守宰赴任前，必须面君，由他亲自宣讲为政之道。又经常派出侍臣巡察四方，听取民间舆论，选拔被埋没的人才，表彰荐举那些志行高迈、才学超群而隐于民间的贤能之士。
由于这段时期武帝以天下为怀，励精图治，所以手下云集了一大批精明强干、克己奉公的文官武将，如徐勉、范云、周舍、韦叡等等。对这些辅臣，武帝倚重不疑，虚心求教。在他们的帮助下，修订律令，整齐风俗，奖励农桑，弛山泽之禁，除妨民之弊，及时赈灾济贫，招还流民，还于普通二年（521）创办孤独园，收养穷困之士。所以，梁初二十多年间国势蒸蒸日上，境内相当安宁，不仅北魏州郡官将百姓和蛮氐部族纷纷投归梁朝，且西南诸族、西北吐谷浑以及西域、朝鲜半岛诸国乃至北魏之北的柔然等族和远在西亚的波斯，都经常前来梁朝“献物”朝见，南方出现了自魏晋以来从未有过的兴旺局面。在与北魏的军事冲突中，开头几年梁数败于魏，自钟离之战后便转败为胜，三十余年间梁一直处于优势。
然而梁武帝佞佛。早在他为西邸学士时，就与名僧及信佛文人交游，只是当时他年纪尚轻，志趣在于文韬武略。后来连年杀伐，即位后又忙于兴文修武，无暇顾及佛教。但在梁朝局势稍稍稳定之后，他便宣布舍道归佛，并于普通八年左右建成同泰寺，常带领文武百官于寺中举办法会，自己升座讲经，每每一连讲七八日才告一个段落。是年八月，武帝首次舍身同泰寺，住了四天，回宫后，颁诏大赦天下，改元大通。二年之后，他再次舍身同泰寺。这一回，他亲自主持佛教最盛大的法会——四部无遮大会，摘下皇冠，甩掉龙袍，从头到脚整个和尚打扮，睡的是木床，用的是土瓦器。入寺第二天，他便登上讲堂法座，向来自四面八方的男僧女尼、善男信女等“四部大众”共五万人滔滔不绝地宣讲《涅槃经》，后来，他竟要彻底出家。群臣惶恐，拿出一亿钱献给寺院，作为“皇帝菩萨”的“赎身费”。可是这位“皇帝菩萨”诚心“皈依我佛”，死活不出来。群臣无奈，只得一齐跑到寺门口，送上联名表文，哀求皇上回朝理政。如此舍身，武帝先后有四次，为此，群臣共拿出四亿钱。于是，上行下效，太子、诸王以及公卿百官、黎民百姓，几乎人人奉佛。梁臣郭祖深说：“建康有佛寺五百多所，极为富丽堂皇，有僧尼十万多，拥有大量财产。全国各地的寺院、僧尼则不可胜数。僧尼养女蓄婢都不登记入籍，由此天下的户口减少了一半。如果再不禁止，恐怕不久将是处处见庙宇，家家是僧尼，再没有一尺土、一个人是属于国家的了。”当时北方大乱，于梁朝而言，正是北上用力的大好时机，而在寺像成林、佛香缭绕、诵声如涛的局势下，武帝已没有澄清天下之志了。不仅如此，武帝此时还护短矜长，讨厌臣下触及时弊，直言劝谏。大同十一年（545），散骑常侍贺琛奏陈四事：一是州郡县互相呼扰不堪，惟事征敛，官吏贪钱，民不堪命；二是世族淫逸奢侈，互相夸豪；三是官吏以诡竞求进，以刻薄为能，作威作福；四是事烦费众，民怨沸腾。武帝看了这个奏章，大为恼怒，召来主簿，口授敕书责备贺琛。贺琛一片忠心，反受怪罪，只好从此不再说话。
朝廷无诤言，贪官便横行。有一个叫鱼弘的人，做了几任郡太守，公然对人说：“我做太守，郡中有‘四尽’，即水中鱼鳖尽，山中獐鹿尽，田中米谷尽，村中民庶尽。”这样的“四尽”太守，武帝却不曾问罪，相反，“百姓有罪，则案之如法。”有一次，武帝去南郊祭天，一个老人拦住他的车，说：“陛下对老百姓用法太严，对权贵太宽，不是长久之计啊！若能倒过来就好了。”武帝因此下了一道“宽民诏”，但对犯罪权贵仍然没有严起来，尤其是晚年重用朱异群小，败乱朝政，祸国殃民。到了太清年间，梁朝已是“政散民流，礼坏乐崩”，“人人厌苦，家家思乱”，眼看就要出现外崩中溃的大乱局面，而此时又发生了侯景之乱。
太清元年（547），东魏叛将侯景叛归西魏，同时又派人带信给梁武帝，愿献河南十三州之地投梁。武帝接受了侯景的投降，封他为河南王、都督河南河北诸军事。当武帝派军北上接应侯景时，却被东魏打败，又改与东魏讲和，准备交出侯景。侯景便带领八百叛军南下，勾结萧正德进攻建康，并包围台城。太清三年三月，侯景杀入台城，将武帝软禁在净居殿，并减少其饮食。五月，武帝饿死在该殿。临死前，觉得口苦，想要几口蜂蜜，却终也没有吃到，终年八十六岁。
评： 梁武帝是南朝诸帝中在位最久的一位皇帝，在整个封建时代，他也属于久临天下的一个。他的一生颇为复杂，既有举兵除暴、平定南方的雄才大略，也有任贤用能、勤于政事的文治武功，更有流连佛教、开门揖盗的昏庸和失误。他一辈子用尽心思来调和内部矛盾，对待宗室，弃宋、齐的骨肉相残为“骨肉恩爱”，可他的子孙相残比前朝有过之而无不及，甚至不惜投依外朝来达到夺位的目的。他想把世族和寒门之间的关系摆摆平，可世族埋怨他爱小人而疏君子，“小人”呢，有了权，有了势，不但在世族面前不甘拜下风，在生活享受上也穷奢极欲，以至台城被围之时，城内有兵，却找不到能带兵之将。此外，他的为人和性格颇值得注意。他生活节俭，五十岁以后不近女色，冬天五更时即起床办事，手冻裂也不停笔。不少人认为这是他在耍花招，是个大欺骗。其中的矫情成份是有的，但说是欺骗，过分了些。不管怎么说，梁武帝是南朝历史上的关键人物，是他的一些政策和措施，开发了江南，使南方经济发展到前所未有的高度，但也由于他的种种失误，招致了梁末大乱，斫断了南方发展的旺盛势头，使南方经济再度跌入低谷。在南朝史上，这是一位值得后人仔细思味，并能触发某些想法的皇帝。
范 云 （451—503） 字彦龙，南乡舞阴（今河南泌阳西北）人，是晋平北将军范汪的六世孙。祖父范璩之，宋时任中书侍郎。父范抗，齐时为郢州府参军。
范云性格机警，有见识，擅长文章，才思敏捷，下笔成文，当时人们每每怀疑他是预先构思好的，其实这得力于他幼学时的勤奋。范云六岁时即随姑父袁叔明读《毛诗》，每天诵读九页；长大之后，读书更勤。
齐建元初年（479），竟陵王萧子良任会稽太守，范云被选为主簿。起初，萧子良并不了解范云。一次，萧子良约定日子登秦望山（今浙江杭州西南），命范云同往。范云知道秦望山上有秦始皇刻石，三句一韵，而人们多按两句一韵来读，因而读不出韵味；刻石文字是大篆，很多人不认识。于是范云连夜找出《史记》，认真研读这段石刻文字，直至琅琅上口。次日登山，萧子良让宾客幕僚读石刻文，他们全都茫然不识。最后问到范云，范云说：“我曾经细读《史记》，见过这段石刻文。”说完进步高声诵读，吐字连贯，声调铿锵，如行云流水。萧子良非常高兴，自此将范云待如上宾，及萧子良为丹阳尹，范云又随任主簿，深得信重。
后来，萧子良辗转任南徐州、南兖州刺史，范云随府迁任，常常向萧子良陈说军务得失。不久，被命为尚书殿中郎。萧子良为范云请求俸禄，齐武帝说：“听人说范云为人谄媚，你应该将他流放才是。”萧子良连忙回答：“不然，范云事奉臣下，常相规劝，从不对我曲意奉迎。他递上来的劝谏书，我保存有一百多张呢！”武帝索来认真阅读，见劝谏书上的话大都言真意切，非常诚恳，武帝感叹不已，对萧子良说：“真没想到范云竟能这样直言相谏，还是让他做你的帮手吧。”
萧子良担任司徒，以范云补记室。
文惠太子萧长懋在钟山下建造馆楼，名为“东田”。一次，太子驾幸东田观看农民收割稻谷，范云随行。文惠太子对范云说：“看他们割得多快呀！”范云说：“春、夏、秋的农活是很辛苦的。希望殿下了解稼穑的艰难，不要沉溺于逸乐。”文惠太子闻言，脸色顿时严肃起来，连声感谢范云的提醒。从东田出来，与范云以前不相识的侍中萧缅登车之际握着范云的手说：“没想到今天能听到如此刚直的言论。”
在范云受到萧子良礼遇的时候，江祏想求范云将女儿嫁给自己的儿子。酒酣之时，江祏从巾箱中取出剪刀递给范云说：“姑且用它作为聘礼吧。”范云笑着接受了。到明帝即位，由于江祏的姑姑是明帝的母亲，江祏的地位显贵起来。范云也乘酒兴之际对江祏说：“过去我与将军都是黄鹄，如今您已变成凤凰。我是荆钗布衣之家，您是繁华鼎食之族，按情理我们两家的姻亲该解除了。”于是拿出剪刀还给江祏。江祏也就顺水推舟地娶了别人家的姑娘作了儿媳。及江祏因得罪东昏侯被杀，家道败落，妻子流离，而范云不忘旧交，常常帮助江家处理家事。
后来，范云出任始兴内史。按始兴旧例，郡界百姓捕获的逃亡奴婢，全都没入官营作坊，也可以将他们卖掉，所得银两上缴官府。范云到任后，遇到这种情况先是让百姓去辨认，如果过了一百天还没人去认领，才依律送到官府去充当杂役。当时郡府后堂设有杂工作坊，范云将它们悉数撤除，遣散其中的服役者。郡内有不少豪族大姓，这些人依仗地方势力，对那些不称心的内史，动辄加以杀害，或驱逐出境。由于地靠边境，强盗甚多，又杂以少数民族，动乱不断，以前的内史都以军队护卫。范云到了始兴，对百姓及少数民族以恩德安抚，撤去监视他们的暗哨，因而郡内无事，往来的客商能安心露宿。郡中人将范云视作神明。
萧衍在任司徒祭酒时，与范云同在竟陵王西邸，情投意合，亲密无间。及萧衍起兵讨伐东昏侯，将至建康，范云在外任职，但自认为与萧衍素来交谊深厚，顾忌君臣猜疑，便要求入城，以示他与萧衍起兵并无什么联系。入城后，授国子监博士，尚未就职，东昏侯就被诛杀。待见过萧衍，萧衍并未以此而怪罪，仍如往日一般。于是范云与沈约一起，参与运筹帷幄，辅佐萧衍建帝王之业。
萧衍进入京城之后，纳东昏侯的佘妃和吴淑媛两位美人，朝拥暮偎，如痴如醉，渐渐怠慢政事。范云三番五次地劝萧衍戒色，可萧衍表面答应，却仍耽于女色。范云见萧衍依然我行我素，情急之下，特邀领军王茂一同进谏。王茂辅佐萧衍起兵，逢战必冲锋在前，立下赫赫战功，初为雍州刺史，后被破格提拔为领军将军。萧衍见他是难得的人才，格外优待，言听计从。萧衍见这一文一武同时前来，引进卧室。范云说：“昔日汉高祖刘邦在山东时，贪财好色，毫无顾忌，可是等入关后，对玉帛钱财不再上心，对美女也不眼红，范增畏惧他志向远大，后来他果真造就帝业。如今公刚刚安定建康，天下想要归附您的很多，骑墙观望者也不少，无论最后如何决定，都要见一见公的作为，听一听公的名声，公为何被女色所迷，取亡国女子，自累盛德呢？”萧衍默然不答，王茂见状，立即下拜道：“范云所言极是！公当以天下为念，执守初衷，不应该留用亡国之妇。”范云趁势又请将佘妃赐给王茂，萧衍领会了范云的一片好心，也就同意了他的意见。到萧衍受南齐禅代做了皇帝，在南郊燎柴祭天，范云作为侍中，陪同武帝同车前往。祭礼完毕，梁武帝登上辇车，对范云说：“我今天真是战战兢兢，如同朽绳驾驭骏马。”范云接口道：“希望陛下常保此心，一天比一天谨慎。”梁武帝认为他说得好，当天就让他任散骑常侍、吏部尚书，又以佐命之功，封霄城县侯。
范云凭着旧日的情谊，超居于辅佐武帝的功臣之上。他尽忠竭力佐助武帝，凡是他能想到的，无所不为。担任吏部尚书掌管选举事宜后，每日文书盈案，宾客满门，他都应对如流，口无阻滞，官府文书处理得又快又好。武帝也推心置腹地依仗他，凡他所奏，无不依允。范云大武帝十三岁，有一次陪宴，武帝对其弟临川王萧宏、鄱阳王萧恢说：“我和范尚书年轻时就交情深厚，情同兄弟。现我为天下之主，不能再以兄弟之礼相待，你们应替我称范云为兄。”二王离坐下拜，并与范云同车回尚书省。当时之人以为荣宠无比。
范云言行率真，缺乏稳重严肃的风度，对于是非关系，往往流于轻率。起初，范云治郡时堪称廉洁，位高权重后，收受贿赂。然家无积蓄，每有收入，即散发亲友。
还在萧衍受“九锡”的时候，范云突然中风，医师说慢慢治疗一月可愈，如要立刻见效，二年后必然再发，那时便无可救药。范云助萧衍称帝心切，宁愿只活两年，请速治愈。天监二年（503），范云病发而死。梁武帝闻其死讯，亲往吊唁，赐其谥号为“文”。
徐 勉 （466—535） 字修仁，东海剡（今山东剡城北）人。祖父徐长宗，为宋武帝霸府行参军；父亲徐融，南昌相。
徐勉幼年孤贫，笃志好学。初为王国侍郎，补太学博士，后迁署部曹。当时琅邪人王融才华横溢，名冠一时，但对徐勉非常欣赏，欲与交往。徐勉对亲近人说：“王融虽有才华，但急于求名求位，他是个难以安居宾位的人。”后来在齐武帝弥留之际，王融曾想假作诏书立竟陵王萧子良为帝。后皇孙萧昭业继位，赐王融死。人们因此都认为徐勉善于识人。
徐勉与萧懿、萧衍兄弟交往甚早，萧衍对他很有好感。待萧衍的军队抵达建康时，徐勉在新林谒见萧衍，萧衍对其倍加信赖，让他掌管书记。到萧衍建梁，拜徐勉为中书侍郎，进领中书通事舍人。
天监三年（504），徐勉被任为吏部尚书郎，参与官员的铨选，后又升为侍中。当时梁出师讨伐北魏，徐勉参掌军书，日夜辛苦操劳，往往几十天才回一次家。回到家去，家里养的狗不认识他了，对他狂吠不已。徐勉感叹地说：“我忧国忘家，竟至如此地步。我去世之后，这也是传记中值得写的一件事吧。”
天监六年，徐勉升为吏部尚书。身负选举官吏的重任，他严格按法律规定的程序办事，又善于制作文书，长于辞令，即使卷宗积满文案，堂中宾客云集，他皆能应答如流，且手不停笔地处理公务。一次，徐勉与门人夜间聚会，客人中有一位向徐勉提出要做詹事主官，徐勉立刻严肃地说：“今夜只谈风月，不谈公事。”当时人都觉得他铁面无私。梁朝初年，职官混乱，徐勉详列选举簿，将九品分为十八班向上禀奏，武帝下诏按徐勉新立的制度施行。
之后，徐勉升为尚书仆射、中卫将军。他尽心事奉武帝，知无不言，选举官员非常公正，甚得士人之心。虽掌禁省要事，其中大小机密，却从未泄漏一件；每次呈奏的表疏草稿都一一焚毁。他博通经史，对前代的各种记载非常熟悉。自南齐王俭之后，身居尚书仆射要职的，没有谁比得上徐勉，因此，朝仪国典、皇家婚礼、加冠礼乃至预测吉凶，徐勉都参与谋划议论。在此前后，他还受诏修撰与注释“五礼”，于普通六年（525）完成，包括《嘉礼仪注》、《宾礼仪注》、《军礼仪注》、《吉礼仪注》、《凶礼仪注》，共一千一百七十六卷，八千一十九条。
徐勉虽身居要职，地位显贵，却从不经营私人产业，家中没有积蓄，俸禄都分别送给贫困的亲族。他的门生故旧中有人曾和他谈起这类事情，劝他积蓄钱财以备身后。他却回答说：“人们留给子孙财产，我却留给他们清白。子孙如果有才干，他们自会出入有车；如果没有才干，即使留给他们财产，也终将为他人所有。”他曾经写信告诫他的儿子说：“我们家一向清廉，因此日常生活清贫朴素。至于经营产业的事，从来没人说过，不只是不经营而已。我亲身经历了各种境遇，才达到今天的地步，尊官厚禄，可以说都齐备了。古人所说：‘把清白留给子孙，不也是很丰厚的遗产吗？’又说：‘留给子孙黄金满箱，不如传给他们经书一部。’详细推敲这些话，确实不是空话。我虽然并不聪明，却实实在在有这种志向。或许能够遵循这种古训，不敢使它亡失。所以自从我身居显贵以来，已经快三十年了，门生故旧都鼓动我做些对自己有利的事情，有人让我创辟田园，有人劝我兴建房屋或开店，有的让我置办大船经营货运，以发财致富积聚钱物。像这些事情，我都一一拒绝。中年之后我于东田经营个小园，并不是想播种作物来获得收益，只是想种些树木开个池塘，作为自己观赏风景寄托情怀之用，闲暇之时在此休憩，老年退出官场之后，也可以歌于斯哭于斯。你既然身为长子，就应先人后己。从此之后，我不再和你谈经营农田的事，你也不要对我说及此事。古人说：‘孝顺的人善于继承先人的志向，申述先人的事业。’如今我已到朽暮之年，只希望你成全我的志向，我将无所遗憾了。”
普通末年，武帝亲自挑选后宫女妓送给徐勉。这些歌姬舞女美艳动人，从此徐勉对酒色歌舞有所爱好。朝廷对徐勉的俸禄除按时供给外，每月还另拨十万。如此礼遇，在当时无人可比。
大同元年（535），徐勉病逝。梁武帝亲往吊唁，赠谥“简肃公”。徐勉一生多有撰述，如《流别起居注》六百六十卷、《左丞弹事》五卷、《选品》三卷、《太庙祝文》二卷、《会林》五十卷、《章表集》十卷。
评： 徐勉疏于长略，然执事恭谨。后人谈及梁朝贤相，总是将徐勉与范云并称。他虽然从不阿谀奉承，苟且求全，但不如范云那样耿直刚正。徐勉之后，梁廷就少见勤勉知政、克己奉公的人了。
韦 叡 （442—520） 字怀文，京兆杜陵（今陕西西安东南）人。他的家族是三辅地区有名的大姓。刘裕入关时，曾以太尉掾征引其祖父韦玄，玄不至，隐居于长安南山。伯父韦祖征，宋末官至光禄勋。父亲韦祖归，任宁远长史。
韦叡自幼勤于学习，通兵法，名闻乡里。宋永光初，袁
为雍州刺史，很器重韦叡，引为主簿。袁
到州，与邓琬起兵，韦叡知其不能成事，求出为义成郡，得以免祸。后累迁至齐兴太守，本州别驾，右军将军。南齐末，内乱不止，韦叡欲还乡里，求为上庸太守。
齐东昏侯时，太尉陈显达、护国将军崔慧景先后出兵进逼建康，人心不安，不知所从。有人问于韦叡，韦叡说：“陈虽旧将，却非命世之才；崔颇更事，然懦而不武，只能败亡，不能成事。将来定天下者，必出于吾州将。”于是暗中派自己的两个儿子结交于萧衍。
中兴元年（501），雍州刺史萧衍起兵，传檄四方。韦叡接到檄文，即率郡兵二千人，战马二百匹，乘竹筏倍道赶赴。萧衍十分高兴，抚几而笑：“它日见君之面，今日见君之心，吾事定可成功。”大军即发，叡多建策，均被采纳，先克郢州，复平加湖（今湖北黄陂东南）。及大军东进，韦叡留守江夏，行郢州府事。萧衍即位，迁调韦叡为廷尉，封都梁子。天监二年（503），更迁为豫州刺史。
自萧衍即位之初，北魏屡屡南犯，梁军累遭败绩。天监五年，韦叡受命都督众军，反攻北魏。韦叡命长史王超、梁郡太守冯道根等率军进攻魏军占据的小岘，一时未能攻下。为谋取克敌之策，韦叡便服至魏营外察看地形。魏营中突然涌出数百人，列阵示威。韦叡即令出击，但随从诸将都认为回去穿好盔甲再战。韦叡说：“现在魏营中有二千多人，仅可闭门自守。这些人敢出营列阵，必是骁勇之士，只要击败他们就可以攻破对方营寨。这是个有利战机，决不可失。”他见众将犹豫不决，即持节厉声喝道：“朝廷授我节杖，可不是作装饰的，军令岂可违反！”众将闻令，拼死急攻，魏军果然败出小岘，梁军得以进逼合肥。
是时，右军司马胡景略已围攻合肥数日，进展不大。韦叡巡视合肥外围，详细研究了地势，决定采取水路进攻。他一方面令军士修筑堤堰，引肥水灌城，一方面使舟舰直达合肥城下。魏军为加强防御，事前已在合肥东、西各筑小城，形成掎角之势。待梁军急攻东西小城时，魏将杨灵胤引五万援军蜂拥而至。众将见敌众我寡，纷纷建议韦叡请求朝廷增兵，尔后再战。韦叡沉着地说：“敌军已至城下，方求增兵，如何来得及呢？况且我求增兵，对方也会增兵。兵法说得好：兵贵用奇，并不在众。”遂乘敌立脚未稳，督军奋击，最终大破敌众，克东西小城。但此时北魏援军也攻破了梁军设在肥水的营垒，直逼韦叡大营。众将又劝韦叡退兵巢湖。韦叡愤怒地说：“为敌者惧敌退却，是天大的耻辱。当今之计，只有前进，没有退路。”他令人把帅旗、节仗悬于大堤，自己坐在木板车上，督励众军。于是军心大振，与魏军相争于堤上。及魏军凿堤，韦叡参予搏击，将魏军击退。然后令赶造好的高大“斗舰”环攻合肥，终于攻陷城池，俘敌万人。
合肥既平，诸军继续前进，此时朝廷诏令班师。因离魏营较近，为防止敌军乘隙尾追，韦叡让所有的辎重走在前面，自己坐木板小车断后。魏军慑于他的威猛，遥遥而望，不敢再追，梁军遂安全南还。
次年，北魏中山王元英率军数十万众攻打北徐州，连营四十余座，围刺史昌义之于钟离（今安徽凤阳东北）。武帝命征北将军曹景宗督诸军二十万往援，进至邵阳洲（今安徽凤阳东北淮水中），见魏军势盛，便筑垒拒守，不敢进兵。武帝闻报，大为震怒，立召韦叡赶援，并赐“龙环”御刀，授权“诸将有不用命者，斩之”。
韦叡衔命往赴，自建康至合肥，经阴陵大泽，过涧谷，直奔钟离。部属畏魏军势众，建议他缓缓进军。韦叡严肃地说：“钟离危在旦夕，我恨不能一夜抵达，怎可缓行！”下令星夜行军。赶到邵阳洲后，即在曹景宗营寨前二十里连夜挖壕垒城，设置鹿寨、木栅，通宵达旦筑成营垒，营垒最前部距魏军仅一百余步。次日，魏将元英见梁营已就，以为神助，即令猛将杨大眼领二万余人发起进攻，韦叡结车为阵，予以阻击。大眼复聚拢骑兵进行包围，韦叡布设强弩，集中齐发，魏军死伤无数，杨大眼右臂受箭，大败而走。元英亲自领兵来攻，韦叡坐在木板车上，在阵前从容指挥，一日数次鏖战，梁军越战越勇，元英被迫撤兵。入夜之后，魏军袭营，箭如雨集，军中惊惧。韦叡在城头督战，其子韦黯劝其下城避箭，韦叡厉声申斥，军心始定。魏军见无所乘，只得退回。
当时，魏军为攻邵阳洲，先于淮河两岸架设两座浮桥，作为跨淮通道。为彻底打垮魏军，韦叡与曹景宗商议，决定把攻击重点放在这两座浮桥上。韦叡令水军以大船为骨干，用小船装满浇上油脂的柴草为前导，利用淮水暴涨之机，战舰齐发，乘风点火，直冲魏营，事先组织训练有素的“敢死之士”奋力拔栅砍桥。顷刻之间，魏军营寨齐毁。在韦叡的指挥下，梁军人皆奋勇，呼声动地，魏军大溃，溺死和被斩者以万计，被俘者也有数万人之多，所获物资无数。魏军主帅元英拼死才得以逃脱。
邵阳洲大捷，诸将争先恐后地向朝廷报告胜利的消息，只有韦叡最后一个上报。武帝派使劳军于淮上，进封韦叡为侯爵。
天监八年，司州刺史马仙琕为魏将元英所败，魏军长驱南下，武帝复令韦叡督军增援。及至安陆（今属湖北），韦叡增筑城防，开掘大堑。众将说这是示弱，韦叡却说：“不然，为将者不可一味恃强。善战者贵在变化。”及魏军至，见韦叡严阵以待，只得引军北还。
嗣后数年，韦叡曾任丹阳尹、雍州刺史。天监十五年，韦叡以年高要求致仕，诏命不允，拜为护军，入朝供职。普通元年（520），迁侍中、车骑将军，不久病卒，时年七十九岁。
陈庆之 （484—539） 字子云，义兴国山（今江苏宜兴西南）人。出身寒微，自幼跟随梁武帝萧衍，应对殷勤，颇受亲赏。齐永元三年（501），从萧衍起兵，初为主书，后除奉朝请。因当时高门华族执掌国政，陈庆之仕途不顺，在这个六品官位上一任二十余年，直到他四十一岁的时候，北魏徐州刺史元法僧南降，梁廷才封他武威将军前去接应，事后升为宣猛将军。
普通六年（525）三月，武帝以豫章王萧综为徐州刺史，令陈庆之领兵二千护送萧综入镇彭城。五月，魏遣安丰王元延明及临淮王元彧率师二万来攻。延明遣其别将丘大千为先锋，为陈庆之所击破。武帝怕梁军失利，敕萧综引军南还。不料一向疑己为齐东昏侯之子的萧综起了反心，弃彭城于不顾，与左右逃降北魏。梁军失帅，士卒溃散。唯有陈庆之率部斩关夜退，全军而返。
次年，陈庆之随安西将军元树出征寿春。北魏豫州刺史李宪领其子李长钧筑城相拒，为陈庆之所败，李宪被迫投降。梁得城五十二座，以寿春为豫州，改合肥为南豫州。
大通元年（527）十月，梁继续攻魏。陈庆之从领军曹仲宗出征，大军直指魏南兖州治所涡阳（今安徽蒙城）。魏派常山王元昭率步骑十五万增援，前军至驼涧，离涡阳城四十里。陈庆之主张迎击，寻阳太守韦放惧怕魏军精锐，极力反对。陈庆之对众将说：“魏人远来，已疲惫不堪。目前，魏军离我军尚远，未加戒备。在其立足未稳之际，出其不意，当头一击，可获胜果。”于是，他亲率麾下二百骑进击，果破敌前军，魏人惊骇不已。陈庆之还军后，与诸将连营而进，背涡阳城与魏军对峙，自春至冬，凡数百战，将士疲弊。北魏援军欲于梁军后筑垒，曹仲宗等恐腹背受敌，议谋退师。陈庆之说：“我师与魏军相拒一年，糜费无数粮仗，关键时刻丧失斗志，谋议退缩，不是丈夫所为。兵法说：兵，置于死地而后生。应纠集我方所有力量予魏军一击。”当时，魏军连筑十三城，成掎角之势。陈庆之率军夜出，袭陷其四城，魏涡阳城主王伟乞降。余下九城，兵甲犹盛，韦放遣降者三十余人，分投魏军诸营，扰乱军心。陈庆之陈具俘馘，鼓噪而攻，韦放军也同时进击，九城皆溃。涡阳大捷，梁武帝大为兴奋，称赞陈庆之：“本非将种，又非豪家，却有此深思奇略，真是伟丈夫！”
大通二年四月，北魏朝廷在各族民众起义的打击下，土崩瓦解。新兴羯胡酋帅尔朱荣发动河阴之变，大杀宗室朝臣后把握朝权。魏北海王元颢降梁，求立为魏主。梁武帝想利用其向北拓地，封元颢为魏王，以陈庆之护送其北还。十月，陈庆之袭取铚城（今安徽宿县），旋破荥城（今河南宁陵）。次年二月，魏遣都督丘大千镇梁国（今河南商丘）。四月，陈庆之进围梁国。时丘大千拥众七万，在城外分筑九城，以抵御梁军。陈庆之率将士奋力攻城，自晨及午，连破魏军三城，丘大千请降，梁军占据梁国。接着，元颢在此称帝。魏济阴王元晖业率羽林军二万救梁国，进至考城（今河南民权），闻梁国已陷，遂屯考城不进。考城四面环水，守备严固。陈庆之率将士浮水筑垒，不久攻下考城，生擒元晖业，获取大量粮饷。梁军乘胜疾进，魏大梁城（今河南开封）守军望风降附。
魏廷见梁军直指京师洛阳，为保卫京城，遣南道大都督杨昱镇守荥阳，尚书右仆射尔朱世隆镇守虎牢，左卫将军尔朱世承镇守崿岅（今洛阳东南），设三道防线，以图阻击梁军。陈庆之率军迅猛西进，围攻荥阳。荥阳城垒险固，守军有七万之众，而梁军仅有七千。且魏上党王元天穆与骠骑将军尔朱兆在击败邢杲起义军后，率军回救荥阳。梁军前有坚城，后有强敌，面临腹背受敌的险境，士卒惊慌。陈庆之沉着镇定，向全军将士讲清严峻的形势，并激励将士说：“我军北上以来，屠城略地，杀人父兄，掠人妻女，无可计算。今敌军以三十万之众向我逼来，只有死战才能找到生路。好在敌方尚未完全布置好，我军应急占城池，方能占有主动。”顿时梁军士气高昂，人人争先，相率蚁附登城，与魏军展开肉搏。终于在魏援军赶到之前攻破荥阳，活捉了杨昱。不久，元天穆、尔朱兆率大军至荥阳，陈庆之率骑兵三千，背城力战，又大破魏军，元天穆、尔朱兆兵败北逃。陈庆之乘士气正盛，继续进攻虎牢、崿岅，尔朱世隆闻讯弃城逃窜，尔朱世承被活擒。魏京都洛阳完全暴露在梁军兵锋之下。
京师危急，魏廷惊慌失措。魏孝庄帝元子攸从中书舍人高道穆之议，从洛阳北渡黄河，逃往河内郡（今河南沁阳）。临淮王元彧、安丰王元延明率百官封府库，迎元颢入洛阳。五月，元颢人驻洛阳宫，改元建武，晋封陈庆之为侍中、车骑大将军，增邑万户。
不久，元天穆又攻克大梁、睢阳，并由费穆率兵二万围虎牢，威胁洛阳。陈庆之回师进攻魏军。元天穆畏惧，引四五万之众北渡黄河。费穆攻虎牢将拔，闻元天穆军北退，失去斗志，率军投降。陈庆之再次收复大梁诸城。
元颢的北归以及梁武帝派陈庆之护送，本为互相利用。元颢企图借梁军势力在北方立脚，而梁武帝想乘机扩充其统辖区域。因此，元颢进入洛阳后，并无巩固洛阳政权的政策措施，整日沉湎酒色，不理政事。他见利用梁军登上御座的目的达到，有心谋划叛梁之策。鉴于陈庆之兵力强大，且须倚仗时日，所以表面上一如往常，不露声色。陈庆之对此有所察觉，也思谋退路。他建议元颢请梁朝增兵以助城防，解放被掠往北方的南人扩充军力，均被元颢拒绝。为防止陈庆之暗中向梁请兵，元颢给梁武帝上表陈说增兵不利。梁武帝竟相信元颢所陈，令各路梁军停留边界，不得向魏境移动。
为摆脱元颢的控制，陈庆之请求徐州刺史之任，被元颢驳回。在援军不至、扩军无望的情况下，陈庆之逐渐陷入被动。
六月，控制北魏朝政的尔朱荣亲至长子（今属山西）朝见孝庄帝，并统领兵众，聚集军资器仗，护送孝庄帝还洛阳。元颢令元延明缘河拒守失败后，于逃亡途中被杀。陈庆之收集步骑数千，结阵东还。魏军以精骑追赶。陈庆之领军至阳城西（今河南登封）时，恰逢嵩高水洪溢，兵卒被水冲没，死散殆尽。陈庆之假扮僧人，只身抄小路逃回江南。梁军此次北伐所克之地，悉数为北魏收复。
中大通二年（530），陈庆之为都督南司、北司、西豫、豫四州诸军事，南北二司刺史。陈庆之至镇，向北拓地，围魏豫州治所悬瓠。魏将娄起、是云宝救援，陈庆之分兵出击，败魏军于溱水。大同二年（536），又击败东魏将侯景于淮水，获取大量辎重。
陈庆之在州刺史位上一共十年，他所辖治的地区多为梁魏接壤地带，常年征战，百姓生计困顿。陈庆之为政，严己宽人，裁撤冗员，停省水陆转运，劝民开垦荒地，发展生产。数年后，豫州等地仓廪殷实，当地百姓为其树碑颂德。由于长年操劳边境军政，陈庆之积劳成疾，于大同五年（539）卒于任所，时年五十六岁。因战功显赫，梁廷给他的谥号为“武”。
评： 韦叡治军有度，纪律严明，以身作则，临阵当先。又善抚士卒，凡营幕未立不肯先自休息，井灶未安决不独自饮餐，因而深受将士爱戴。指挥作战，善于用奇，勇智相得，是当时不可多得的名将。魏军畏之如虎，都称他为“韦虎”。
陈庆之从事军政之时，正是萧梁接近衰亡的腐败时期。在天时人事不利的形势下，陈庆之以其卓越的军事才能，或北伐横扫河洛，或挥师驰骋边陲。他智勇双全，善于指挥，能攻善守，常出奇制胜，甚至连新兴的羯胡酋帅尔朱氏的强大骑兵，也屡屡败在他的手下，一大批北魏将领或被俘或被挫败。南朝自刘宋元嘉末年北伐大败以来，在南北战争中，南朝少有胜者。陈庆之征伐的赫赫战功，创造了南朝战史的奇迹，对南方军民起了极大的鼓舞作用。但由于萧梁君臣昏聩无能，未能利用这一大好时机，从陈庆之孤军北上，至单身逃回，梁廷始终未派一兵一卒给予援助，以致北伐的辉煌战果因孤军败亡而付诸东流。
萧 宏 （473—526） 字宣达，是萧顺之的第六个儿子，武帝萧衍的弟弟。初仕齐北中郎桂阳王功曹史。武帝建梁，封临川郡王，任扬州刺史。天监五年（506），武帝想乘北魏用兵巴蜀、汉中之机，发兵北讨，派萧宏总管北讨诸军事。梁军器械精新，军威壮盛，被魏叹为数十年来所未有。军队到达了洛口，前锋军攻克梁城，诸将想乘胜深入，但萧宏生性懦怯，安排布置失当。北魏诏令邢峦领兵渡过淮河，同中山王元英合兵攻打梁城。萧宏知道此消息后，大为惊恐，召集各位将领商议对策。吕僧珍揣摩出他的心思，首先说道：“知难而退，也是行军要诀。”萧宏连忙应声：“我也是这样想的！”众将见主帅想临阵退兵，甚为不满，纷纷争辩。听着将士们的议论，萧宏端坐一旁，默然无语。有的大将拔剑出鞘，声言宁死疆场，决不撤退，说完退出帅帐。其他众将也怒气冲冲地想走开，吕僧珍见状，忙对众人说道：“诸位不必这般怨怒，大王深恐临战之际，士气沮丧，故意放出此口风，意在看看诸位的斗志。”待众将退出，吕僧珍又私下对老将裴邃说：“大王不仅全无谋略，还特别胆小，我与他多次谈论军事，他都是心神不安，无意于战。如此情势，怎能成功！不如见机退兵，还可保全大众。”裴邃闻言，叹息而去。
萧宏见众将多有不满，未敢立即退兵，只好屯驻洛口，按兵不动。北魏将士得知他不习武事，见阵则惧，就派人送来了妇女用的头巾和发饰，还编出歌谣：“不怕萧娘（萧宏）与吕姥（吕僧珍），但怕合肥有韦虎（韦叡）。”吕僧珍听了这个歌谣，甚感羞辱，想派裴邃领兵取寿阳，挫挫魏军的气势，但遭到萧宏拒绝，并发布命令：“凡有人马前行者，一律斩首！”于是，将士们人人满腔愤怒。
时值深秋，洛口狂风大作，继又骤下暴雨，军中一片惊慌。萧宏暗中领数名侍从乘夜黑南逃。众将士寻不到主帅，顿时乱作一团，四处逃散，丢弃的甲胄和兵器遍地都是。萧宏乘小舟渡过长江，于夜间赶到白石垒，叩打城门请求入内。城中主将临汝侯萧渊猷得报，登上城楼对萧宏说：“百万雄师，一朝竟作鸟兽散，江山危急！倘有奸人趁机作乱，当如何应付？此城地处要冲，不便于夜间开门，你还是等到天亮再说吧。”萧宏无奈，只好缩着头在城外逗留了一夜。
洛口溃退，损兵五万。萧宏心情忐忑地回到建康，没料到武帝不仅没有降罪，反令他领扬州刺史。次年又加官司徒。
萧宏好色，喜欢纵酒，终日缠绵于妻妾之中。他的侍女多至五千人，皆极艳丽。其中有一小妾吴氏，天香国色，宠冠临川王府。吴氏有一弟，名法寿，粗鲁凶悍，仗着临川王的势力，杀人夺财，为人所纠。官府派人捕捉，吴法寿躲入萧宏府中不出。官府奏请武帝，令其将凶犯交出。南台御史见萧宏知法犯法，请求罢官夺爵，武帝挥泪准允，但没过几天，又让萧宏官复原职。
天监十七年，武帝准备去光宅寺。临出发时得一奏报，说京师有人谋变。武帝召集羽林军搜巡，逮住一名刺客。经过审讯，刺客供出为萧宏指使。武帝将萧宏召来，涕泣说道：“我的才能胜你百倍，有幸居帝王之位，还时时担心会从这个位子上跌落下来。从前，周公诛弟管叔，汉文帝杀济北、淮南两王，我并不是不能效法，只是你愚昧无知，我才加以怜悯。如今你不仅不感恩戴德，反作非分之想，真是太过分了！”于是，武帝再次罢免了萧宏的官爵。不久，又有人向武帝奏报，说萧宏私藏铠仗，图谋不轨。武帝连忙遣人送御膳至临川王府，说要让萧宏陪饮，目的是借机巡察。饮至半酣，武帝起身走到王府后堂，发现依次排列的三十多间房屋，都贴有标封。武帝当即令随从启封查看，但见每屋都贮满制钱，百万钱为一聚，标上黄签；千万钱为一库，标上紫签。三十间的房子里，粗粗估算有三亿余万制钱。此外，还有数间房屋分别贮藏布绢丝绵
漆蜜蜡等物，难以计数。武帝本以为这后堂中藏有武器，没有想到竟是这些东西，方才明白萧宏只是刻意聚敛，并无大志，便和颜悦色地对萧宏说：“阿六，你的生计不错呀！”
在武帝的怂恿下，萧宏更加放肆地追钱逐财。他在京城有数十处府第。在放债立券时，他总是让借债者把自己的田宅或店铺作抵押，并写在文券上。一等过了期限，立刻把借债者赶走，毫不通融。京城的很多人就这样地失去了产业和住宅。
武帝共有四个女儿：临安公主、安吉公主、长城公主、永兴公主。其中永兴公主与这位好色的叔父勾搭成奸。萧宏与她密谋篡逆，并约定事成之后，立她为皇后。后来，永兴公主乘武帝斋戒之机，派两个僮仆男扮女装随她进入斋室，准备行刺武帝。僮仆心怯，被卫士发觉。僮仆招供为萧宏指使，并透出永兴公主与萧宏的奸情。武帝大怒，用漆车载着公主，撵逐出宫。不久，公主自尽，萧宏忧惧成疾不起。在萧宏病重期间，武帝竟探望七次，死后还追赠侍中、大将军。
朱 异 （483—549） 字彦和，吴郡钱唐（今浙江杭州西）人。出身寒微，父亲朱巽在南齐时仅为一小县县令。
朱异少时虽头脑灵活，却不走正道，常纠集一群恶少赌博闹事，为患乡里。长大以后，稍明事理，才安坐在书桌前。经过七八年的潜心苦读，遍治五经，涉猎文史，兼通书算。经沈约推荐，二十一岁时被擢为扬州议曹从事史。时值梁朝初创，武帝广求异能之士，五经博士明山宾向武帝表荐朱异。待武帝亲自召见，让其讲述《孝经》、《周易》大义，朱异口若悬河，新意迭发。武帝大为欣赏，说：“朱异确是一个异才！”于是将他留在身边。是年，武帝向群臣讲述《孝经》时，让朱异执读。不久，超迁尚书仪曹郎，兼中书通事舍人。
普通五年（524），武帝见北魏内战，出兵攻魏，颇有收获。次年一月，魏徐州刺史元法僧遣使请求举地南降，梁廷朝臣多以为其中有诈，独有朱异认为元法僧是诚心归降。武帝加其为散骑常侍，作为使者迎接元法僧。在此前后，太子詹事周舍因事获罪被免职，朱异代为掌管朝廷机密大事。朱异多才多艺，思维敏捷且周密，执掌门下省二十多年，负责各州文武长官的任免和朝廷礼仪，从容应对，号为称职。
获得武帝宠信以后，朱异大肆收受别人的贿赂，欺上瞒下，致使吏风大坏。他家园林住宅的气派、古玩珍宝的华贵以及饮食的精致，都代表着当时的最高水准。每当他从省中还家休息，各种车马将他的门口围得水泄不通。
太清元年（547），侯景派人来建康，向梁朝表示以他所统领的东魏十三州投降。当时梁魏关系较好，朝廷官吏自尚书仆射谢举以下，都认为不宜接纳侯景。此前，八十四岁的武帝做了一梦，梦见中原地区的牧守们纷纷献地南降，举朝上下一片欢腾。早晨起床，武帝见到朱异，提起此梦说：“我平生很少做梦，一旦有梦，多有应验。”朱异连忙奉承：“陛下此梦吉祥，必是宇内一统之兆啊！”侯景请求降梁时，武帝便相信这个梦是天神的意志，只是决心一时难下。朱异揣摩武帝的心思，忙上前劝道：“圣上英明，才会有东西降服，南北归师。现在侯景来降，是北方归附的先导，如果一开始就拒绝，日后还有谁愿来归附？陛下不可犹豫。”在朱异的催促下，武帝决定接纳侯景。
次年，武帝因侯景之降，派萧渊明都督水陆诸军兴师伐魏。彭城一战，萧渊明兵败被俘。梁、魏欲重修旧好。侯景恐慌，忙写一奏折，劝武帝勿与东魏讲和，并表示自己能为梁尽力，万死不辞。侯景将此奏折，连同三百两黄金，托人交于朱异。朱异收下侯景的钱财，却没有将奏折呈递给武帝。
侯景率八百兵卒逃到寿阳，鄱阳王萧范曾秘密上表启奏，说他得到可靠消息，侯景要密谋再叛。当时，武帝已将边境要事全部托付给朱异，由他斟酌把握。朱异认为萧范所说没有根据，不足以信。在回信中，武帝埋怨萧范：“侯景孤单一人，境况危险才寄身于我。如同刚出生的婴儿要仰仗大人的乳汁哺育一般，他怎么会叛我呢？”不久，萧范再次请求武帝动用合肥的军队去讨伐侯景，以免将来祸患。武帝仍然不同意。对来朝的萧范使者，朱异说：“鄱阳王太过虑了，侯景不过朝廷一食客而已。”
侯景终于在寿阳反叛，且以杀掉处处维护他的朱异等“三蠹”为借口，这是朱异未曾料到的。侯景攻至建康，以释奴为良召募士卒，朱异家也有奴婢被召至军中。侯景知道后，将朱异家的财产赏赐于他们，并任其中一位为仪同三司。这位奴客骑着骏马、穿着锦袍，在台城前仰头大骂朱异：“你做了三十年的官，才是中领军。我刚投降侯王，就为仪同三司了。”
后来，朱异给侯景去信，陈述当前的祸福利害，劝其退兵。侯景持信对台城高声说道：“梁朝近几年来，奸臣当权，搜括百姓，以满足个人的欲望和嗜好。他们既不耕作，又不织布，却妻妾成群，随众千人，衣着锦绣，吃的是珍贵食物，如果不是掠夺百姓，他们从哪里会得到这些东西！我之所以来到京城，就是要杀掉这些掌权的奸佞之人！”
面对侯景的嘲讽和奚落，朱异十分尴尬。当侯景部将范桃棒许以杀侯景而投降时，朱异极力劝说萧纲接纳。范桃棒谋泄被杀，朱异捶胸顿足。
侯景乱起，朝野内外都指斥这是朱异招致的祸害。台城险势愈紧，责怪之言愈烈，连武帝也一度埋怨他。朱异忧愧成疾，于太清三年一月病死。
朱异好财而吝啬，厨下珍馐腐烂，家中财货充盈，却不曾分赡亲友故旧。他为人刻薄，恃宠压人。尽管武帝宠信，但恨他的人太多了！
评： 司马光说：“萧宏作将领则覆没三军，作臣子又牵涉篡逆，武帝饶恕他的死罪是可以的，但在几十天内又重新让他位列王公，于兄弟情谊固然诚厚，可帝王法度又在哪里呢？”对于宋齐两朝骨肉相残终致亡国的教训，武帝感受是深刻的。为了避免悲剧重演，他反其道而行之，对兄弟子侄呵护备至，甚至对他们的贪赃枉法、叛国投敌之类的大罪也不予究治，以此来实现其“骨肉恩爱”。其实，这种矫枉过正的做法带来的风险更大，“骨肉恩爱”只是准备了更加丑恶的骨肉相残。武帝死后的萧绎、萧詧等人的夺位之争便是证明。
简文帝萧纲 （503—551） 字世缵，小名六通，是武帝的第三个儿子，与昭明太子同为丁贵嫔所生。天监五年（506），封晋安王，食邑八千户。
普通七年（526），丁贵嫔死，昭明太子派人四处求购风水好的墓地。当时有人向宦官俞三副行贿，求他帮助将自己的地卖与昭明太子，并说如果得到三百万钱的话，情愿奉送其中的一百万。于是，俞三副暗中奏明武帝，说：“太子所购之地不如这块地能使皇上您更吉祥。”此时，武帝已年过花甲，颇多忌讳，便命人将这块地买了下来。待埋葬丁贵嫔后，有位道士对昭明太子说：“这块地不利于太子，如果镇一镇，情况会好一些。”昭明太子命人将蜡鹅及其他物品埋在丁贵嫔墓侧的长子之位。宫监鲍邈之初为太子宠幸，后因事疏远，因此怀怨在心。他偷偷地向武帝告诉了这一切，武帝大惊，遣人去墓地挖掘，果然见有蜡鹅等物。武帝大怒，下令追究，幸得徐勉竭力劝谏，只诛杀了那位道士而作罢。因为此事，太子终生惭愧忧愤，难以排遣。
中大通三年（531），昭明太子去世，武帝将萧统长子华容公萧欢召至建康，想立其为继承人，但心中仍记恨那件往事，犹豫了很长时间，最终还是将萧欢打发到了南徐州。不久，武帝令萧纲为皇太子。朝野之士认为这不符合正常的顺序，议论纷纷。为了消除舆论鼎沸的状况，武帝进封萧欢为豫章王。其他诸王也因萧纲既非嫡长子，又非嫡长孙，总觉自己与萧纲资格相当，因而都想当皇帝。
太清二年（548），侯景反梁，并迅速过江，直逼建康。已经八十五岁的武帝精力不济，把指挥军队的权力交给了萧纲。受命于危难之秋的萧纲一开始就犯了个大错误，他居然把防守台城南边的朱雀门与宣阳门的重任托给萧正德，致使侯景一路通行无碍，兵临台城城下。
台城守卫严密，侯景强攻不下，人心离散，内部分裂。大将范桃棒派亲信于夜间越墙进入台城，求见萧纲，密告愿以甲士二千及侯景的首级来降，但要求给予重赏。萧纲将此事告诉武帝，武帝甚喜，要萧纲立即回报范桃棒的使者，事成封范为河南王。为取信于范桃棒，特赐银券，上镌“事定之日，封汝河南王，即有景众，并给金帛女乐”，以为凭证。可萧纲对范桃棒此举颇觉疑惑，认为这可能是侯景的诡计，因而对武帝的指令犹豫不决。范桃棒闻知萧纲有疑虑，又派人说只带五百人入城，一进城门，便脱下甲胄，并保证擒获侯景。萧纲还是放心不下，不予明确答复。由于耽搁多日，范桃棒被部下出卖，为侯景所杀。
此时，援军陆续赶来，战事呈胶着状态。侯景谋士王伟建议求和，为侯景采纳。梁武帝闻言大怒，说：“和不如死。”可萧纲一定要武帝答应讲和，并以其子萧大款为侍中，送给侯景作人质，令各路援军不得再前进一步。利用讲和，侯景筹集到了充足的军粮，解除了援军的围困，松懈了梁军的斗志。
太清三年二月，侯景上表武帝，指责他有十大错失，同时指挥军队，分百路猛攻台城。三月，台城陷落。五月，武帝饿死于净居殿。在侯景的安排下，萧纲即皇帝位，是为简文帝。
为防变故，侯景自昭阳殿出屯朝堂，分兵守卫京城各方。又表请简文帝下诏，凡北人陷入南方为奴者，一概释放。所免者有数万，其中有勇者多被侯景收录为己用。同时，简文帝方面，即位后为了牵制侯景，立宣城王萧大器为皇太子，封诸子为王，并以南康王萧会理为司空、兼尚书令。萧会理生性懦弱，虽有讨贼之心，可终究不能有所作为。大宝元年（550），因萧氏诸王侯之间内争，许多州郡多被侯景部将宋子仙和任约所攻占，侯景权势也就日益剧增。是年九月，简文帝被迫进侯景为相国，封二十郡，称汉王。过了一月，侯景得寸进尺，又自封宇宙大将军之号，都督六合诸军事。此事简文帝事先一点不知道。不久，侯景愈发逞雄，不经简文帝批准，擅自任命王克为太师，宋子仙为太保，元罗为太傅，任约为司空，王伟为尚书仆射，所有军政大权，都在侯景党羽手中。从此，侯景专权，所有事均由他裁决，简文帝成了傀儡，又不敢通告诸王来消灭侯景，只能哭泣，听天由命。
简文帝即位以来，侯景对他防备森严。大宝二年八月，侯景派卫尉卿彭隽杀萧大器及宗室王侯二十余人，接着，侯景又将简文帝软禁在永福省，废为晋安王，迎立萧欢之子豫章王萧栋为帝，改元天正。十月，彭隽等人携酒来到永福省，对简文帝说：“丞相因为陛下一直忧郁愁苦，特地派臣等献酒。”简文帝苦笑着说：“我已将帝位让出来了，你们怎好再称我为陛下？这酒怕别有深意吧。”说完捧酒痛饮，醉倒后沉沉入睡。彭隽取来一只盛土的大口袋压在简文帝身上，令人坐在上面，将简文帝活活憋死。
简文帝自幼聪颖好学，能写文章，书法也很好，受到武帝的器重和宠爱。为太子时，与文人徐摛、庾肩吾等结交，以轻靡绮艳的文辞描写宫廷生活，当时称为“宫体诗”，如《美人晨妆》、《咏内人昼眠》等，曾风靡一时。后来监禁期间，写诗表白心志，诉说结局的凄苦。撰有《昭明太子传》、《诸王传》等，今存有明代人汇辑的《梁简文帝集》。
侯 景 （？—552） 字万景，小名狗子。生于北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南），属被鲜卑族同化了的羯族人。少年时，侯景顽劣不羁，专干邪恶勾当，乡里邻人无不厌恶，是地方上一出名恶少。据说，侯景成年后，长得面赤肉横，广额高颧，走路时低视屡顾，似豺狼觅食，身长不满七尺，骁勇有力，左足因有一肉瘤而行走不稳。因其精骑善射，被选为怀朔镇戍兵，并提升为镇功曹史。
六镇起义爆发后，侯景加入起义队伍。起义几经起伏，最后由葛荣领导，拥众数十万，兵锋直指洛阳。魏廷派大都督、羯族人尔朱荣领军镇压。侯景见尔朱荣势壮，便背叛义军，率领自己的亲兵投靠尔朱荣。尔朱荣以其剽悍，又熟知义军内情，委以重任，命他为征讨葛荣的先锋。孝庄帝建义元年（528），义军与尔朱荣大战于滏口（今河北磁县西北），侯景生擒葛荣，以功擢为定州刺史，封濮阳郡公。
不久，冀州刺史高欢利用尔朱氏的内讧，起兵大败尔朱氏于韩凌（今河北临漳）。侯景与高欢同为怀朔镇兵，又一同参加六镇起义，两人平时的关系也不错。他见高欢得势，遂利用旧谊，率众投依。高欢以其为司徒、南道行台，仍兼定州刺史，拥众十万，专制河南。
侯景残忍酷虐，驭军严整，所战多捷。但与高欢相比，还略逊一筹。所以，他对高欢颇有惧畏，表面上恭顺，内心里总是想摆脱高欢的控制。高欢深知侯景为人，但大乱之际，他需要这样一个得力助手。况且，侯景拥兵十万，并非可以轻易削夺。于是，高欢以控制、安抚两手并行为策。侯景曾向高欢建议，由他率精骑西取关中，消灭宇文泰。高欢之妻娄氏劝阻道：“此事万不可行。侯景一旦消灭了宇文泰，必不东归。去掉一个宇文泰，又立起了一个侯景，后果将会更坏。”高欢深以为然。后来，侯景又对高欢说：“不能去消灭宇文泰，我深为遗憾。请拨兵三万给我，我即可渡江把那萧衍老头缚来，让他去太平寺当一名主寺和尚。”高欢称赞他的豪言壮语，却不拨兵，只是给他封官加爵。在东魏，侯景历官尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台等，专权于河南有十四年之久。
高欢被封为渤海王后，立长子高澄为世子。侯景一向不把高澄放在眼里，数次对人说：“高王在，我不敢有异；高王若故去，我可不能与此小儿共事。”东魏武定五年（547），高欢病危，对高澄说：“侯景狡猾多计，反复难知，常有飞扬跋扈之志，我死后，必不能为你所用。在诸大臣中，可以与侯景匹敌的，只有慕容绍宗，所以我一直有意不重用他，为的是留给你去擢升，以便为你所用。”
如高欢所料，高欢一死，侯景即据河南十三州之地背叛东魏，投降西魏。西魏丞相宇文泰接受了他的投降，授太傅、领河南大行台，封上谷公。但宇文泰知道侯景诡计多端，便分派大军，陆续地接收侯景的地盘，并示意侯景要交出军队的指挥权，还希望他入朝长安。此时，东魏的高澄也派慕容绍宗率大军向侯景进逼。这时侯景又背叛西魏。七月，他派使去向梁武帝奉表，要求投降，并请示出兵援救。
梁武帝接见了侯景的使者，召集大臣商议后，决定接受侯景投降，并封侯景为大将军、河南王。
武帝派侄儿萧渊明带兵五万进攻彭城，牵制东魏，接应侯景。梁军纪律很差，必须套上枷锁才能驱迫前进，萧渊明无作战经验，战前还在饮酒，又不接受部下意见，结果寒山堰（今江苏徐州东南）一战大败，主力被东魏消灭，萧渊明也成了俘虏。寒山堰失败的消息传到建康，武帝惊得几乎从床上滚下来。
东魏在寒山大捷后，又进击侯景。侯景战败，四万人的队伍只剩下步骑八百人投奔梁朝，进据寿阳。
东魏俘虏了萧渊明，让他致信梁武帝，说是只要双方重新讲和，萧渊明就可以回到建康。当时朝廷中有人认为这是东魏在“设间”，但武帝听从朱异的意见，回信萧渊明，同意“重敦睦邦”。侯景知道消息后，一再表示反对，并写信给武帝，说梁魏讲和后自己将无地可处。武帝只是敷衍。于是，侯景派一人假装东魏使者送信到建康，提出用萧渊明交换侯景。武帝不知是计，写了回信给使者带去，信中说：“贞阳（萧渊明封爵为贞阳侯）旦至，侯景夕返。”侯景看到武帝的信，恨恨地说：“我早知道这老头薄心肠！”侯景谋士王伟说：“今坐听亦死，举大事亦死，唯王图之！”侯景决定叛梁。
太清二年（548）八月，侯景起兵寿阳，先后攻下马头、木栅等地。警报飞奔梁廷，武帝却拈须笑道：“无妨，无妨，待我折根竹鞭，抽打他一顿便了。”遂命邵陵王萧纶为统帅，领萧范、萧正表、柳仲礼等会讨侯景。
九月，侯景闻朝廷已发大军，便向王伟问策。王伟道：“若萧纶大军到来，彼众我寡，必为所困，不如弃淮南，率轻骑精兵东向，直取建康。有临贺王萧正德为内应，大王强兵攻其外，天下可以立定。兵贵神速，请速进兵！”侯景留外弟守寿阳，自己诈称游猎，离开寿阳。十月，侯景扬言攻合肥，却突袭谯州，执刺史萧泰。
武帝得知侯景攻下谯州，仍不在意，以为有长江天堑，侯景非插翅难以渡江。可侯景得到了萧正德的接应，不仅渡过了长江，还很快攻进京城，包围了台城。
侯景渡江后，武帝才觉得事情闹大了，却不知所措，只好将军务大权交于太子萧纲。台城内的军民在大将羊侃和萧纲的指挥下顽强抵抗。侯景为了迅速攻下台城，大造飞楼、撞车、登城车、阶道车等攻城器具，四面同时攻城；又引玄武湖水灌城，城外水起数尺，阙前御街洪波滚滚，但是仍然攻不下。
此时，建康城外的援军纷纷而来，有邵陵王萧纶、东扬州刺史萧大连、南兖州刺史萧会理、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、高州刺史李迁仕等，集结有二十多万。但这些人各怀心事，不主动出击，只是围而不攻。
侯景久攻不下台城，军粮已尽，遂想出一条缓兵之计，向城内的梁武帝请和，乘机筹运军粮，待梁军内外懈怠，再突然一举攻克。
城内的萧纲不识侯景的奸计，答应和解，授侯景为大丞相、都督江西四州诸军事，封河南王。双方歃血为盟。但侯景盟誓后，以种种借口不撤兵，拖延时日，将粮食从东府运入石头城。三月，侯景见城外援兵、城内守兵都已松懈，遂背盟大举攻城。
台城自被围以来已有一百多天，粮食断绝，以人肉相食，又疫病流行，死者十之七八，能够登城者不足四千，而这四千人已有气无力，全无斗志，很难再战。三月十二日，侯景攻陷台城。武帝和太子萧纲全都落到侯景手中。两个月后，武帝在悔恨交加、饥饿病困中死去。城破之后，建康城仅剩下二三千人。城内尸横遍野，血汁漂流，以至于进城大军无法行路。侯景下令焚尸，数万焦尸“烟气张天，臭闻数十里”。
武帝死后，侯景立萧纲为帝，即简文帝，自为相国，自封宇宙大将军。后又废杀萧纲，立萧栋。不久又迫萧栋禅位，自己称帝，国号汉。
侯景攻下建康后，派兵攻下吴郡、吴兴、会稽，大肆烧杀抢掠。然后回师攻广陵。城破后，侯景命将全城老幼一半埋在地下，并令士兵驰逐射杀取乐。为了镇压反抗势力，侯景施行残酷刑罚。他在石头城设大舂碓，反对他的人就被投入碓中活活捣死。又禁止两人以上共同交谈，违者受刑。每次出兵，他总是告诫部下：“若破城，都杀净，使天下人知道我的威名。”
侯景攻下三吴后，又向江陵进军，沿长江西上，众号二十万，旌旗千里。梁元帝派大将王僧辩与高要太守陈霸先联合，与侯景接战。侯景兵败巴陵后，退到姑孰，又遭到毁灭性打击。后王僧辩率军进入建康。侯景战败东奔，与心腹数十人乘船由沪渎入海。侯景在船上睡熟，船工转舵返航。船近京口时，侯景发觉，欲投水自杀，结果被船上人杀死。尸体送到建康后，士民割肉而食，又焚骨取灰，和酒而饮之，以解心恨。
评： 侯景之乱是南朝历史的一个转折点。侯景之乱的祸害，不仅仅局限于事情的本身，更主要的是它给南朝社会带来了无穷祸患和灾难。侯景乱后，萧梁四分五裂，互相混战，终为陈霸先所灭。北朝见南方兵燹四起，乘机南下。长江下游以北的土地，全部为北齐所占；汉中及长江中游以北的土地，尽归西魏（北周）所有。连年战争，使富庶的江南地区千里烟绝，白骨成聚。南方经济向上的势头被斫断，在以后的一百多年内也没有完全恢复过来。这其中，侯景是肇祸的罪魁；梁武帝引狼入室，养痈遗患，难逃罪责；而萧正德、萧纶等人见猎心喜，从中渔利，使战火升级，同样也是历史的罪人。
梁元帝萧绎 （508—554） 字世诚，小名七符，是梁武帝的第七个儿子。天监十三年（514），被封为湘东郡王。
侯景之乱发生时，萧绎四十一岁。他以荆州刺史的身份，都督荆、雍、湘等九州诸军事，是长江中游的最大军事力量。其南边的湘州刺史河东王萧誉、北边的雍州刺史岳阳王萧詧、西边的信州刺史桂阳王萧慥，都是他的侄儿，又是他的下属。台城陷落之后，诸王各还州镇。萧绎觊觎皇位，觉得侄儿兄弟是皇位的竞争者，暗起杀心。萧慥回信州时，途经江陵，等候萧绎回来拜谒。当时有一官员叫张缵，本为湘州刺史，后为萧誉所代，便恨上了萧誉。此时他调任雍州，因与萧绎有旧，未去襄阳而先到江陵，想借萧绎之手杀掉萧誉兄弟。他给尚未回到江陵的萧绎送去一封信，说：“河东、桂阳二王，犄角欲袭江陵。”又说：“河东起兵，岳阳聚米，将来袭江陵。”萧绎本有疑心，被他这一说，连忙以最快的速度奔回江陵。一到江陵，就杀掉了萧慥，并叫张缵速去襄阳代替萧詧之职。萧詧不肯受代，反杀了张缵，并封锁消息。萧绎以为雍州有张缵，暂时无虑，选定湘州萧誉为攻击目标。
太清三年（549）六月，萧绎下令以自己的少子萧方矩为湘州刺史，派世子萧方等率精兵二万送其就任。萧方等到了麻溪（今湖南临湘），萧誉领军迎击，萧方等战败，溺水而亡，萧方矩逃回江陵。萧绎又派竟陵太守王僧辩、新任信州刺史鲍泉攻打湘州，萧誉兵败被杀。
萧詧见自己势弱，派人使魏，请为附庸。西魏将杨忠等打败司州刺史柳仲礼，乘势夺取江汉地区。萧绎惊惧，与杨忠达成协议：魏以石城（今湖北钟祥）为封，梁以安陆（今属湖北）为界，暂息干戈。
稳定了北路之后，萧绎以王僧辩为领军将军，东征侯景。此时侯景已派任约西上。大宝二年（551）五月，两军激战于巴陵（今湖南岳阳），侯景军大败。萧绎续命王僧辩率杜龛、王琳等继续东进。次年二月，诸军自寻阳出发，战船连绵数百里。在岭南起兵的陈霸先率兵二万，船二千，自南江进入长江，与王僧辩军会于桑落洲西的白茅湾，结盟共讨侯景。王僧辩等进至芜湖，侯景派侯子鉴据姑孰以拒王僧辩。一场恶仗，侯子鉴大败。此后，王僧辩领军由长江进入秦淮河。侯景自石头城至朱雀街，沿秦淮河筑城防守，王僧辩进军石头城北，侯景列阵于西洲之西。侯景向王僧辩军发动过一次冲击，但未奏效。杜龛、王琳、陈霸先等率骑兵反击，王僧辩以大兵继进，侯景虽然作了困兽之斗，但终于抵抗不住，带了一百余骑东走，后被部下所杀。
王僧辩初从江陵出发的时候，曾问萧绎：“侯景平定之后应怎样对待简文帝？”萧绎说：“台城六门之内，自极兵威。”王僧辩说这种事他不能做，请用别人，他只能打侯景。萧绎遂给宣猛将军朱买臣一个密令：侯景平定之日，便是简文帝灭亡之时，但侯景败归建康时，就把简文帝杀了，立了萧栋。不久又废萧栋，自立为帝，把萧栋兄弟囚禁起来。建康光复后，萧栋兄弟三人被放出，两个弟弟说：“今日始免横死。”萧栋却说祸福难知。他们遇到了朱买臣，朱买臣叫他们上船，设宴款待。还未终席，便把他们沉入江底。
这年十一月，萧绎在江陵称帝，改元承圣，是为元帝。改萧方矩名为萧元良，立为皇太子。元帝因建康城经过战乱，残破不堪，不愿东还。他把建康委托给王僧辩，京口则交给陈霸先。
承圣二年（553）三月，武陵王萧纪从益州举兵向东，元帝写信向西魏求援，致使西魏轻易夺取益州。六月，萧纪在峡口败死。次年，萧詧向西魏借兵欲攻江陵。西魏太师宇文泰以元帝接待西魏使者不恭敬、又要求据旧图划定疆界等种种理由，命柱国于谨、宇文护，大将军杨忠率兵五万进攻江陵。于谨出兵前，曾对元帝的战术作过预测。他认为：梁元帝若在军队总动员后，主动放弃江陵，转移到建康，是为上策；若将外城居民迁进内城，加固防御工事，死守内城，等待援军，是为中策；若不作任何主动转移，仅守外城，是为下策，也是亡国之策。不幸的是，梁元帝在实战中采取的却是后者。魏军轻而易举地抵达江陵城下，四面攻城。未几城破，元帝命人将江陵原有的及建康运来的古今图书十四万卷付之一炬。之后，出城求降，被迫向于谨跪拜，任凭萧詧的辱骂，并被囚于黑布幔中。萧绎不堪受辱，偷偷地对西魏仆射长孙俭说：“城中埋金千斤，我想送给你。”长孙俭听后很高兴，便带元帝入城。到了城内，元帝说：“我刚才所说，是实不得已欺骗足下，天底下哪有埋金子的天子，我不过是想离开萧詧远些，免得他常欺辱我。”长孙俭大怒，立即将他关入主衣库。不久，于谨在萧詧的极力劝说下，将元帝处死。
元帝好学。据说，他五岁时就能背出《曲礼》的上半部。虽然自幼因眼病瞎了一只眼睛，却没有影响他博览群书。他的一生著述不少，有四百余卷。对一位只活了四十七岁，又经历了多年乱世的皇帝来说，有如此广博浩繁的成果，实在是了不起的成绩。他的诗文虽不免轻薄浮艳习气，但也不乏清新隽永之作。他一生爱书，每到一地，总是苦心收集。可惜，这些书后来全给他自己毁了。
文帝性格残忍，心胸狭隘。王伟是侯景的头号帮凶，从发动叛乱起的一切行动几乎都出于他的策划。但此人才思敏捷，诗做得很好。被押到江陵后，他在狱中写了一首五十韵的长诗献给元帝。文帝爱怜他的文才，准备赦放。这时有人告诉元帝说：“以前王伟写的檄文也很好呀。”他找来一看，见上面写着：“项羽重瞳，尚有乌江之败；湘东一目，宁为赤县所归？”（项羽的眼睛有两层眼珠，还有乌江之败；湘东王只有一只眼睛，难道天下会归他吗？）元帝勃然大怒，将王伟的舌头钉在柱上，开膛剖肚。
评： 从秦始皇以后，中国的书籍遭到了大大小小数次的灾难。而梁元帝江陵一把火，主动地焚毁图书达十四万卷之多，这在二千多年的中国历史上是绝无仅有的，在世界历史上也属罕见的。要是没有梁元帝的焚书，我们了解梁朝以前的中国历史肯定会比现在丰富得多，对先人、对后代，梁元帝所犯下的这个罪孽真是太大了。
王僧辩 （？—555） 字君才，太原祁（今山西祁县）人。父亲王神念，仕北魏，为颍川太守。梁初据郡南降，封南城县侯，后历青、冀二州刺史、右卫将军等职，颇有治绩。
王僧辩随父南投后，出任湘东王萧绎的左常侍。之后，随着湘东王职位的调动，先后任湘东王府行参军、中兵参军、府司马等，又代替柳仲礼为竟陵太守，进号雄信将军。
太清二年（548），京城危急。萧绎以王僧辩为大都督，统领一万军队赶赴建康。军未至，京城已陷于侯景之手，王僧辩回到湘东王驻地江陵。
梁武帝死，侯景立萧纲为帝。武帝诸子纷纷集结兵力，借讨伐侯景之名，行争夺皇位之实。太清三年六月，萧绎首先进攻萧誉，嫡长子萧方等进攻麻溪失败后，急调王僧辩和信州刺史鲍泉，分别给予人马和粮食，让他们即刻动身打湘州。王僧辩考虑到他在竟陵的部下尚未到齐，打算等到部队全部集中之后再出兵，就和鲍泉来到江陵向萧绎反映情况，要求延缓行动日期。萧绎怀疑王僧辩心存顾望，不由大怒，拔出佩剑砍中了王僧辩的左大腿，并将他投入囚牢。
鲍泉领兵进攻长沙，萧誉连遭败绩，向萧詧求援。萧詧接到消息，立即亲统二万兵众从襄阳南攻江陵。萧绎身边无将可遣，只得将王僧辩从监狱中放出，担任城中都督。由于天降大雨，萧詧部众丧失斗志，又听说萧绎派兵袭击襄阳，只好北撤。
萧詧没有给萧誉帮上忙，但鲍泉也没有攻下长沙。于是，萧绎以王僧辩代替鲍泉，急攻长沙。城破后，萧誉被杀。接着，萧绎又令王僧辩率舟师一万，沿江东下郢州，来打萧纶。此时，侯景大将任约又从东边来攻，萧纶走投汝南（今河南息县），为西魏杨忠所杀。
侯景利用萧绎与萧誉、萧纶的交恶，派任约西上，很快占领武昌。王僧辩占领郢州后，萧绎以萧方诸为郢州刺史，调回王僧辩做领军将军，用徐文盛去对付任约。徐文盛攻打下武昌，任约向侯景告急，侯景大军溯江西上，听说郢州空虚，命宋子仙、任约率精骑四百，袭占了郢州城。萧方诸被俘，徐文盛逃回江陵，军情很紧急。这时的萧绎，为恐惧所制，居然要求西魏支援，报酬是割让汉中郡。而西魏并未去打侯景，却直接占领了汉中。
萧绎无奈，只得以王僧辩为大都督，率杜龛、王琳等东御侯景。王僧辩守巴陵（今湖南岳阳），侯景直扑而来，肉搏攻城，势在必得。王僧辩守得很好，侯景昼夜进攻，也未能攻下。萧绎派胡僧佑支援王僧辩，侯景分派任约率锐卒五千人截击胡僧佑，两支军队在巴陵华容县的赤沙亭相遇。胡僧佑纵兵攻打任约，任约兵败被擒。侯景闻讯，烧掉营盘于清晨逃遁。此战发生在简文帝大宝二年（551）。是侯景由盛转衰、由兴到亡的转折点。
萧绎命王僧辩为征东将军、尚书令，与胡僧佑等引兵东下。王僧辩攻克郢州，生擒侯景大将宋子仙、丁和，送至江陵杀死。而后，率部乘胜东下湓城。侯景大将范希荣弃城逃走，萧绎命王僧辩暂留寻阳停留，等待众军会集。
次年二月，王僧辩与陈霸先军会师，联营东下，军抵姑孰，侯景派其子侯子鉴率步骑一万余人渡过水洲，在岸上挑战，又用千艘窄船装载士卒。王僧辩指挥小船，让他们退缩，只留大船在两岸夹江停泊。侯子鉴误以为对方退却，争着追赶。这时，王僧辩指挥大船截断了侯子鉴的归路，呐喊鼓噪，从两边夹攻，并在长江中间作战。侯子鉴大败，士卒落水者数千人。侯子鉴只身逃归建康。
侯景听到侯子鉴兵败的消息，大惊失色，拉着被子躺下，许久，才爬起来叹道：“侯子鉴，你可把我给坑了！”
接着，王僧辩与陈霸先与侯景大战于建康城北，联军兵分两路，派强弩数千进攻石头城，很快攻陷，并入驻台城。侯景弃众出逃，为部下所杀。
侯景之乱被平定不久，湘州境内又发生叛乱。陆纳等攻破衡州刺史丁道贵，尽收其军资，李洪雅等也率众响应陆纳。萧绎以王僧辩、陈霸先分任东西都督，带军平叛。最初，王僧辩畏于叛军士卒骁猛，不敢轻进，只得联城进逼，后乘叛军无防备之机，指挥水陆两路进攻，将叛军逼到长沙城内。
在平定侯景之前，萧绎曾向西魏称臣。既在江陵称帝后便不再称臣，并要求西魏归还所侵占的梁、益等州及襄阳等地。当时，西魏的实权掌握在大臣宇文泰手中，他在萧詧的一再请求下，派兵进袭江陵。城破后，梁元帝萧绎被处死。王僧辩和陈霸先在建康以元帝第九子萧方智为太宰承制。
江陵陷落后，郢州刺史陆法和以郢州投降北齐。齐主高洋以其为都督荆雍等十州诸军事，率师南下。接着，高洋致信王僧辩，说萧方智年幼，梁朝处在多事之秋，应该推立长君，寒山被俘的萧渊明年龄较大，又是梁武帝的亲侄儿，推他做皇帝比较合适。若梁朝拥立萧渊明做皇帝，北齐即可停止进攻江南。王僧辩见齐军来势凶猛，为求安定，答应了北齐的条件。于是，北齐派兵一千护送萧渊明过江，即位为帝，以萧方智为太子，王僧辩被封为大司马，领太子太傅、扬州牧。
王僧辩屈事北齐引起了陈霸先的反感。天成元年（555）九月，陈霸先秘密自京口发兵从南北两门进入石头城。还在处理公务的王僧辩猝不及防，被陈霸先擒住并杀死。
评： 王僧辩迎立萧渊明为帝，立萧方智为太子，在当时形势下，这一决策有可取之处。西魏是北齐和梁朝的劲敌。西魏和北齐一直在交战不休，又乘梁骨肉相残之机，以不光明的手段，夺取了梁朝长江中上游之地，成为北齐、梁的共同敌人。北齐、梁联合起来对付西魏，应该是势之所趋，时之所需。王僧辩接受了北齐的条件，显然含有联合北齐对付西魏的意义。萧渊明称帝后，齐主高洋把陷在北齐境内的梁民遣还于梁朝。此时如果北齐、梁联盟真正建立，对西魏的威胁是很大的，至少梁朝在三方的对峙中能获得些许安定。可惜，陈霸先未明其中奥妙，或许是夺位心切，擅杀了王僧辩，把这一进程给打断了。
萧 纶 （？—551） 字世调，小字六真，武帝的第六个儿子。少聪颖，博学好文，尤工于尺牍文字。天监十三年（514）被封为邵陵郡王，享食邑二千户。
普通五年（524），萧纶以西中郎将权摄南徐州事。在任一年多，无所事事，纠集侍从成天在街市中游荡厮混。一天，萧纶在市中问一卖鳝者“刺史如何？”那人随口答道：“躁虐。”他闻之勃然大怒，硬逼那人将活生生的黄鳝吞下肚去而折磨人致死。从此，当地百姓整日提心吊胆，唯恐稍有不慎便招来横祸。又有一次，萧纶外出游荡，于道上遇一出殡的灵车。他上前剥下孝子的丧服套在自己的身上，学着悲痛欲绝的哭丧模样，匍匐在地，号啕大哭，以此为乐。
武帝得知此事，十分气恼，予以严斥。于是，萧纶找来一个长相颇似其父的老头，穿着皇帝的衣冠坐在堂上，自己跪在堂下，陈述了一通自己的冤屈，接着便剥光那老头的衣衫，拖到庭院中捶打鞭笞，发泄心头的怨气。如此这般仍感不足以解恨，又令人做了一副棺材，让其司马崔会意躺在里面，配以灵车、挽歌等丧仪，并让老妪乘车悲号，玩起了送葬的游戏，诅咒其父早入阴府。崔会意不堪无端遭此戏辱，轻骑逃至建康，把萧纶的所作所为如实上奏。武帝大怒，当即遣禁兵将萧纶捉拿下狱，并拟于狱中赐其自尽。由于太子萧统的涕泣劝谏，萧纶才得以免死，但被削去封爵。
大通元年（527），萧纶被恢复封爵。中大通元年（529），为丹阳尹；四年，迁扬州刺史。在任期间，骄纵如常。他曾派人到市上赊买锦采、丝布，一次就达数百匹之多。虽说“赊买”，事后却未付分文。商贩们被他搅得都躲藏在邸店内，谁也不敢贸然上市做买卖，以致连少府购置锦采等物都无法如期完成。为此，朝廷斥责少府办事不力，少府丞何智通无奈之下将萧纶骚扰市面诸事作了禀报，萧纶又遭到了武帝的一通训斥。
当萧纶探明举报人是何智通之后，马上指使心腹戴子高等数人成天在京城追杀何智通，最后用槊将其活活刺死在白马巷中。梁代贵族子弟在京城内公开杀人之事时有发生，不足为怪，但像萧纶这样公然杀戮朝廷命官的却不多见。何智通临死前，曾用手指蘸着自己的血，在墙壁上写了“邵陵”二字。待朝廷捉拿凶手时，萧纶先是将戴子高等藏匿在自己府中，后又设法让他们突围逃走。为了搪塞舆论，武帝把萧纶废为庶人，关押府中。数月之后，解押，恢复官爵。事到如此，萧纶反感到委屈，整天牢骚满腹。在一次宴会上，他即席赋诗十二韵，借题发挥，称自己才高而见弃，“寂寞久无声”。武帝见到这篇诗作后，居然大加赞赏，并当面安慰他说：“汝人才如此，何虑无声！”
武帝有八个儿子，萧统居长，自幼立为太子，次为豫章王萧综、晋安王萧纲、南康王萧绩、庐陵王萧续、邵陵王萧纶、湘东王萧绎、武陵王萧纪。其中，萧综于普通六年（525）奔魏，萧绩于大通三年（529）病死。中大通三年（531），萧统死，萧纲继立为太子。尽管武帝在册立太子诏书中宣称萧纲“孝敬自然”、“德行内敏”，但萧纶却认为“时无豫章（萧综），故以次立”，亦即萧纲被立为太子，是因为“兄终弟及”。由于他与萧纲之间还有一个萧续，一时还轮不上他，所以他在大同元年（535）以后的十余年中，行迹稍敛，大肆收买人心，提高自己的声望。
中大同二年（547），庐陵王萧续病死，萧纶大为高兴。按照“父亡子继”、“兄终弟及”的传统，只要武帝与太子一死，那么御座就非他莫属。为了尽早登上帝位，萧纶渐露杀机。就在萧续死后不久，他在武帝经常出入的道旁草莽中埋下伏兵，伺机行刺，只因事先走漏风声，这一行动没有结果。时隔不久，他又借进贡的名义，献上毒酒百坛，想将其父兄一举鸩杀。因武帝先将其酒让寺人喝，喝酒人因此而死，鸩杀的行动又没有成功。萧纶的举动，武帝虽有察觉，却未给他以任何惩处，这就使萧纶更加放肆。
太清二年（548），侯景起兵反梁，消息传到建康，武帝以萧纶为征讨大都督，率众进讨侯景。可是，当萧纶率军刚刚到达钟离，侯景早已渡过长江，向建康进发了。萧纶急忙南撤，自广陵渡江至京口而进，占据钟山。此时，萧纶有步骑三万人。侯景见状大惧，赶紧派人将抢来的财物运到石头城外的船上，准备一旦战败，马上乘船逃走。两军在石头城外相持了两天，萧纶连连获胜，后因部将萧骏的偶然失利，萧纶便丢下大军逃往京口。直到次年一月，才与东扬州刺史萧大连等率军重返建康。为了保存实力，萧纶居然坐观侯景叛军攻城，自己却按兵不动。
当时，台城内守军不足四千人，且虚弱不堪，一心巴望援军来为他们解围。可是，台城外的援军尽管人数几倍于侯景，但援军首领个个心怀异谋，谁也不愿主动与叛军交战。诸路援军共推司州刺史柳仲礼为大都督，而这个大都督每日聚集妓妾，饮酒作乐，根本不把平叛的事放在心上，部将请战，一律不许。柳仲礼的父亲柳津，也和武帝一同被围在台城内。当他看到萧纶、柳仲礼驻兵城外，听凭叛军攻城却见死不救时，大声悲叹：“陛下有邵陵，臣有仲礼，不忠不孝，如何能平定叛贼？！”
三月，侯景攻下台城，各路诸侯作鸟兽散。萧纶先逃至钱塘一带，但不为萧大连所接纳，继而又跑到寻阳，在江州刺史萧大心府中住了一年，尔后来到夏口。
萧纶一到夏口，南平王萧恪即以州事相让，萧纶没有接受。不久，由萧恪出面，推举他为假黄钺，都督中外诸军事，使之成为四方诸侯名义上的盟主。萧纶以盟主的身份，在讨伐侯景的名义下，招兵买马，大治器甲，积极扩充自己的势力，并在夏口建置百官，改州厅事为正阳殿。其时，武帝的嫡系子孙人人都在做皇帝梦。尤其是湘东王萧绎，控制着荆、雍、湘等九州军事，是建康以外的最大的一支力量。在攻杀湘州刺史萧誉之后，萧绎立即将矛头指向萧纶。正当萧纶在夏口为自己的人马日盛而欣喜之际，萧绎部将王僧辩已率舟师一万人从江陵逼杀而来。未及交战，萧纶部属纷纷倒戈投降。慌乱中，萧纶丢下大军不管，自己带着儿子和十余名随从，轻舟逃至武昌，之后，又流窜齐昌（今湖北蕲春）、定州（今湖北麻城）、汝南（今河南息县）等地。在汝南，他收集残众，修缮城池。但此时的汝南已在西魏政权的控制下，大宝二年（551）二月，西魏军攻破汝南，萧纶遭擒，继而被杀，抛尸于江岸。
萧 纪 （508—553） 字世询，梁武帝的第八个儿子。少以宽和、好学为武帝喜爱。天监十三年（514），封为武陵王。大同三年（537），出为益州刺史，因向朝廷贡献土特产十倍于前任，武帝多次在朝臣面前夸耀这位儿子。
侯景攻陷建康，萧纪派其子萧圆照领兵三万东下，命他受湘东王萧绎调度。萧圆照至巴水，萧绎命他驻于白帝城，不许他东下。武帝死，萧绎派人至成都，将武帝的死讯告诉萧纪。萧纪欲率军东讨侯景，征求萧绎的意见。萧绎给萧纪去了一封信，信中说：“蜀地地势险要，易动难安，弟当谨慎据守。至于剿灭侯景，就交给我吧。”另外附了一张纸，纸上写道：“地拟孙、刘，各安境界，情深鲁、卫，书信恒通。”这种比喻，隐含着威胁，即萧纪如果东下，无论出于何种动机，他都会像孙权对付刘备那样，予以迎头痛击。读过这封信，萧纪明白自己的这位兄长为争取皇位，不会顾及手足情谊了。
承圣元年（552）三月，建康被王僧辩、陈霸先占领。四月，侯景被杀。五月，侯景的头颅传送到江陵。这一切，萧纪都不知道。萧绎曾多次派人去益州，欲向萧纪通报军情，但都被驻在白帝城的萧圆照扣留。虽说萧纪是武帝最小的儿子，称帝欲望却不亚于几位兄长。是年四月，他在成都称皇帝位，改元天正，立萧圆照为太子。这个期间，萧绎曾派兵往白帝城袭击萧圆照，并将其弟西阳太守萧圆正召至江陵，予以扣押。萧圆照想灭掉萧绎，假称侯景未平，江陵易守，要求他父亲火速发兵征讨。萧纪信了他的话，八月，举兵东下。萧绎得知萧纪兵发，有些恐惧，他叫方士把萧纪的像画在版上，自己亲手用钉子来钉画像上的肢体，诅咒萧纪不得好死。为了彻底消灭萧纪，萧绎写信给西魏，邀请西魏进兵益州。
翌年三月，西魏派大将军尉迟迥督六军甲士一万二千人，战骑万匹，自散关进攻益州。萧纪行至巴郡（今四川重庆），听说有魏兵攻益州，急派梁州刺史谯淹还军救援。
剑阁一带，本有潼州刺史杨乾运据守。其侄杨略说：“目前侯景之乱刚刚平定，应当同心协力，保卫国家，安抚黎民，而萧绎、萧纪自寻干戈，这是自取灭亡的行为。朽木尚不可雕，世道衰颓就更无法扶救了。如今之计，归附西魏，也许能功名两全。”杨乾运深以为然，便派他去剑阁，又派女婿乐广去安州，与西魏勾结。尉迟迥兵不血刃，连占剑阁、安州和潼州，直抵成都城下。成都守兵不满万人，仓库空竭，虽有永丰侯萧
坚城自守，但在尉迟迥击灭谯淹的援军之后，城溃兵散。
萧纪从巴郡到了白帝城，方听说侯景之乱业已平定。他质问萧圆照为何谎报军情，萧圆照却说：“侯景虽平，江陵未服，应当消灭萧绎。”萧纪也认为自己既然已经称帝，就不能再臣服别人，于是决定先打萧绎，等灭掉萧绎后再驱赶西魏。
五月，萧纪率军进入西陵峡，与萧绎所派的陆法和军战于峡口。陆法和预先在峡口修筑城堡，又运来许多大石块填江，拉上铁链，将长江航道切断。但铁链很快被萧纪军冲断，陆法和向江陵告急。
萧绎无兵可派，内心恐慌，冒险将俘获来的侯景旧将任约、谢答仁等赦放，让他们领军与萧纪对抗。又怕这些俘虏不肯用力，萧绎写信给萧纪，许他还蜀，专制一方。此时萧纪当然不从了。
正当萧绎焦头烂额之际，王僧辩在平定湘州的陆纳之乱后率领诸军迅速西上。萧绎得此情报，精神大振，又向萧纪发了一信，一改上封信乞求的口气，说：“我年纪比你大，又有平定侯景的功劳，登基称帝，理所当然，众望所归。若你认清形势，速来朝称臣，这是我所期待的。否则，你我兄弟便永无相见之日了。”
王僧辩军西上，萧绎的实力陡然强了许多。萧纪多次战败后，自知实力不济，派人往江陵求和，却为萧绎拒绝。七月，任约、谢答仁率兵切断萧纪的后路，促使萧纪顺流向东，由早已准备好的樊猛率部猛烈冲击。萧纪部众四处逃散，溺水者八千多人。樊猛把萧纪座船团团围住，不让他逃脱。不久，萧绎送来旨令：“杀死萧纪，不许生还！”樊猛即带人冲上萧纪的船头，见萧纪绕床而跪，把装金子的口袋掷向樊猛，说：“我给将军这袋金子，请送我与七官（萧绎）见一面。”樊猛手持金袋，冷笑道：“天子怎能随便见你！再说，杀了你，金子还不是在我手里。”
在樊猛杀掉萧纪之后，萧绎下令取消萧纪的皇族属族，改姓饕餮。
萧圆照被俘，投入监狱后与萧圆正相见。萧圆正说：“哥哥何必鼓动父亲，让他们骨肉相残呢？连我们也卷入这个痛苦残酷的局面中，真是不应该！”萧圆照却说：“若非计策有误，结局不会是这样。”这话被狱监作了汇报，萧绎断绝了他们的饮食，两人饿得咬臂上的肉吃，十三天后才死去。
评： 萧纶一生胡作非为，恶事做绝。多行不义必自毙，最终落得个抛尸江岸的下场。这其中，梁武帝的姑息、纵容使萧纶有恃无恐、怙恶不悛。唐人李延寿说：梁武帝以骨肉相爱，而不能对诸子逆行有所匡正，终于导致宗室争竞，互为杀戮，为天下及后人所耻笑。
萧 詧 （519—562） 字理孙，昭明太子萧统的第三子。普通六年（525），封为曲阿县公；中大通三年（531），进封岳阳郡王。
萧詧幼年聪慧，颇有文才，尤喜佛法，安于节俭。萧统死，武帝立萧纲为太子，朝野议论纷纭。为平息舆论，武帝将萧统的五个儿子一一封王，并让他们做几个大郡的刺史。中大同元年（546），萧詧任雍州刺史。他认为雍州有地理优势，是梁朝大业的根基，武帝就是从襄阳起兵才夺取天下的，倘若天下有乱，可以在此图谋霸业。于是，萧詧克己厉节，抚慰属下，对百姓实施惠政，将辖区治理得井井有条。
侯景乱起，湘东王萧绎为争夺帝位，派兵进攻萧詧的二兄、湘州刺史河东王萧誉。萧誉向萧詧告急，萧詧即率步骑二万人从襄阳疾趋江陵。因天降大雨，士气低落，又逢部将杜岸投降了萧绎，返攻襄阳，萧詧无奈，只得撤军回防。
萧誉被杀后，萧詧派人到西魏，请为附庸。太清三年（549）十一月，萧绎派司州刺史柳仲礼进攻襄阳，西魏大将杨忠和长孙俭率师援救。杨忠一路势如破竹，连破义阳、随郡、安陆、竟陵诸城，汉水以东之地，尽入西魏之手。次年一月，柳仲礼回师救安陆途中，为杨忠擒杀。西魏册立萧詧为梁王，置官建制。
承圣三年（554）十月，西魏以于谨、杨忠等领兵五万南攻江陵，萧詧率部与之会合。魏军攻破江陵，萧绎出降。萧詧当即命骑兵把他带到自己军营，囚在黑布帐幔之中，对其大加凌辱。十二月，萧詧派尚书傅准用土袋压死萧绎。
次年一月，西魏立萧詧为帝，改年号为“大定”，史称后梁。但西魏只给他荆州管界内缘江一块狭长的土地，宽不超过三百里。其余各地包括襄阳在内，全部归西魏所有。萧詧住江陵东城，西城则由西魏设置的城防主将带兵辖守，名为助防，实则监视。于谨将江陵府库中的各种珍宝搜括一空后，将梁王公百官和百姓数万人掠回长安为奴。
在萧詧借魏军攻打元帝萧绎之前，部将尹德毅极力谏阻，劝他不要引狼入室，后来又建议：“乘魏军精锐尽集于此，以宴请为名，将于谨等将领诱杀，再命众将聚歼魏军，安抚百姓，然后招安王僧辩等，回到建康即位称帝。”可萧詧说：“你的计策有些道理，只是魏人待我不薄，我不能以怨报德。”等到后来江陵老幼尽被掳掠，又失去襄阳故地时，萧詧才后悔没有采纳尹德毅之策。
萧詧虽然称帝，但对魏上疏时，仍继续称臣，并采用西魏的年号，官爵却依梁朝旧制，只是官职兼用魏制。西魏被北周取代后，萧詧又依附于北周。后北周设江陵总管防范后梁，萧詧曾出兵与陈争夺巴、湘等地。
后梁建立的最初几年，萧詧重用的文臣武将有两人，一个是蔡大宝，任侍中、尚书令。此人颇有谋略，熟悉政事，文辞敏捷，萧詧十分器重，作为谋臣。另一个是武将王操，任五兵尚书，掌管军事。
萧詧生活俭朴，不好酒色。虽然好猜忌，但待部下宽厚。由于处于一个附庸皇帝的地位，只能仰人鼻息，加上江陵残破，疆域狭小，干戈不息，萧詧长期郁闷不乐。大定八年患背疽而死，时年四十四岁，葬于平陵（今湖北江陵纪山），谥号宣皇帝。
萧 岿 （542—585） 字仁远，为萧詧的第三子。萧詧称帝，被立为太子。
大定八年二月，萧詧病死，按照北周大冢宰宇文护的旨意，萧岿于同月继位，改年号为“天保”。在位期间，谨慎事奉北朝君主，生活俭朴，不事奢侈，也能听从臣下劝谏，因而境内关系比较融洽。
天保七年（568），陈将吴明彻进攻江陵，引水灌城。萧岿在北周江陵总管田弘的看护下逃往城北十余里的纪南避难，留下副总管高琳和梁大将王操坚守。经过三个多月的顽强抵抗，守军击败陈军，萧岿才返回江陵。
由于陈朝的不断蚕食，后梁只剩下江陵一隅之地，处境十分困难。天保十年，后梁司空华皎（原为陈湘州刺史，因起兵反陈，战败后归附后梁，官拜司空，封江夏郡公）去长安朝见北周武帝宇文邕，路过襄阳，拜见襄阳总管宇文直时，向他陈述了后梁的苦衷：“梁主既失江南诸郡，民少国贫。朝廷兴亡继绝，理宜资养。望暂借数州，以助梁国。”宇文直也有同感，于是派使奏报武帝。武帝觉得后梁尚有存在必要，就下诏把长江北岸的基、平、鄀三州拨归后梁。以后几年，北周为了集中力量灭齐，努力改善与陈朝的关系，因而后梁也没有和陈朝发生新的战争。
天保十九年，杨坚代周称帝，建立隋朝。次年，隋文帝杨坚派使臣去江陵为次子晋王杨广选妃，经过占卜，所选美女皆为“不吉”。萧岿想起自己还有一位女儿住在舅父张轲家，便派人把女儿接来，让使臣占卜吉凶，恰好得了个“吉”。隋文帝就将她策命为晋王妃。文帝见萧岿女儿性情温顺，聪明伶俐，非常喜欢，后来杨广嗣位，萧氏被立为皇后。由于与隋有了这层关系，杨坚下令取消江陵总管。
天保二十三年一月，萧岿北上去长安朝见文帝。文帝下诏将萧岿的地位列在王公之上，又赐给他缣万匹、珍宝若干。临回江陵时，文帝亲自送别，并说：“梁主一直滞留江陵，未能回到旧都。此事我记在心上，待我挥师长江，定让你返回建康。”
萧岿未能等到那一日，次年五月，得病去世，时年四十四岁，谥号孝明帝。
萧岿死后，萧琮继位，年号“广运”。萧琮性格狂放，博学好文，亦善弓马。但此时隋文帝已平定西北，准备南攻。广运二年（587），文帝召萧琮入长安朝见，下令恢复江陵总管。次年，下诏废掉梁国，将江陵并入隋朝版图，派官吏治理；封萧琮为上柱国、莒国公。至此，后梁灭亡。自萧詧以来，后梁历三帝，凡三十三年。
萧 统 （501—531） 字德施，小字维摩，梁武帝长子，于齐和帝中兴元年九月生于襄阳。武帝废齐建梁后，立为太子。因其死后谥号昭明，故后世人多称他为昭明太子。
萧统秉性聪慧，据说他三岁即读《孝经》、《论语》，五岁时读完了“五经”，全都能流畅地诵读。天监十四年（515），萧统十五岁了，武帝亲自为其举行了加冠典礼。此时的萧统文质彬彬，举止合度，读书能一目数行，过目能诵，吟诗为赋，出口成章。每当出游和饯送亲友故旧，他多以诗赋来表达情感，一赋数韵，甚至长达几十韵。
成年之后，萧统奉武帝之命参与处理朝政，各部门的官员前来奏事，都汇集到萧统那里。每当早朝，未到五更，他便等着城门开启；即使是住在内殿，也不敢安心熟睡。等着召见的时候，常常危坐达旦。萧统长于辨析真伪，对百官所奏不实或巧言妄语之处，洞察入微，但他只是命人改正，并不追究罪责。在审理案件时，判断公正，对犯人往往多加保全宽宥；待人宽和，能容人，喜怒不形于色。所以，萧统在朝廷中的名声非常好。
受武帝影响，萧统自幼也崇信佛教，遍览众经，在宫内另立慧义殿，聚集高德大僧研究经典。
天监末，战事减少，天下升平，达官贵人渐生奢靡，萧统欲移风易俗，便衣不着锦，食不兼肉，以为表率，而对百姓则富有同情心，遇到霖雨积雪的天气，他派人到大街小巷中巡回探察，看到有饥寒交迫、无家可归的人，便供给他们粮食衣物；还专门从皇宫府库中拿出供皇家使用的绵帛，让人做了大量的短袄棉裤，在寒冬腊月施舍给贫苦受冻的人家。他还为那些死去后无法入殓的人提供棺材。普通年间，吴兴郡常常因为水灾歉收，有人上书要发动吴郡、吴兴、信义（今江苏昆山）三郡民工大兴水利，开挖河道，武帝允准。萧统认为，吴兴累年歉收，民多流离，吴郡差不多也是这样，信义郡收成虽好一些，但谷价太高，不少人因无饭吃，偷盗成风；许多青壮劳力戍边未归，如果强迫百姓应役，必然会影响生产；百姓若是外出劳作，难保家中财产不受偷窃。因而，他上了《止三郡民丁就役疏》，建议暂时不宜动用民力兴修这项水利工程，以便让百姓休养生息。
萧统性爱山水，在玄圃穿筑，别立亭馆，与朝士名流游玩其间。曾于后池泛舟，番禺侯萧轨大为称道，说在这里该奏女乐。萧统不说话，口咏左思《招隐》诗句：“何必丝与竹？山水有清音。”萧轨听了很惭愧。萧统在东宫二十多年，从未蓄养歌妓。
中大通三年（531）三月，萧统在后宫荡舟采莲，不慎落水折股，由是患病并渐渐加剧，于次月病逝，年仅三十一岁。
在萧统短暂的一生中，他对文学的爱好和贡献，使得这位皇太子没有随着历史的变迁而湮没无闻，尤其是《文选》的编纂，更使他的名字流芳百世。
《文选》的编纂，耗费了相当的人力和物力。萧统筑文造楼，引刘孝威、庾肩吾等，讨论文章典籍。他希望对周秦以来的大量篇章典籍进行整理，将那些富有文学意味而又辞采鲜华的作品选入书中。经过艰苦的努力，《文选》最终成书三十卷。所选作家作品，除无名氏之外，共一百二十九家，约七百余篇，都是可以称为“先士茂制，讽高历赏”的作品，大多数有过定论，为当时文学之士所公认。
萧统选录作品时把握的标准很严格。梁初，关于为文的标准和样式，文士中曾展开一场讨论。裴子野认为文章为教化之器，应尊儒法古，讲究敦厚拙朴，至于“藻饰”，那纯是“雕虫之艺”。后来成为简文帝的萧纲则认为“立身须谨慎，文章须放荡”，“不尚丽靡之词”，便“无篇什之美”。这是当时两种极端的观点，萧统折衷而取之，即既反对排斥形式美的“典”，又反对一味浮艳的“丽”，认为为文把握的尺度是“丽而不浮，典而不野”。《文选》便是按这个标准编选而成的。另外，萧统认为“事出于沈思，义归乎翰藻”是文学的基本特征，也就是说，在萧统心目中，那些精心构思并富有文采的作品才能算得上是文学。因此，这部《文选》除史籍中一小部分“综辑辞采”的“赞论”和“错比文华”的“序述”入选外，其他的经、史、子一概不选。
《文选》以类（文体）分卷，共有赋、诗、表、白、启、赞、论、碑文、墓志、行状、祭文等三十九类，每类之下又有各子目。每个作家的作品按照体裁分别编入各类目中。略古详近，对晋宋以来的作品收得比较多，选择也比较精。
《文选》成书后，风行一时，后被人誉为“总集之弁冕”，“文章之渊薮”。唐以后的文人，都把它当作学习文学的教科书。唐宋以及后代著名的诗文家，几乎无一不受到这部文学总集的影响。自唐代李善引经据典，为《文选》作注后，研究《文选》的学者代有高人，世称“选学”。
萧统除编纂《文选》外，另有自著文集二十卷和《英华集》二十卷，今已不存。
沈 约 （441—513） 字休文，吴兴武康（今浙江武康）人。其先世为东吴的世家大族，族人甚众。晋室南播后，高祖沈警先后做过谢安、王恭的参军。祖父沈林子，刘宋时为征虏将军。父亲沈璞仕淮南太守。元嘉末，沈璞因附从刘劭而被宋孝武帝刘骏诛杀，当时沈约年仅十三岁。在家道破落、忧患孤贫的逆境中，沈约勤勉好学，读了很多书。母亲怕他积劳成疾，常以减油灭灯的办法迫使他早早歇息，但沈约聪慧过人，昼读而夜诵。数年的苦读使他学问渊博，通晓坟典，且文章也写得很好。
沈约在宋、齐、梁三朝都做过官。二十五岁的时候，尚书右仆射蔡兴宗很赏识他的才华，起家奉朝请。蔡出任安西将军、郢州刺史时，引沈约为安西将军外兵参军兼记室。及蔡升任征西将军、荆州刺史时，沈约也随之到荆州。蔡兴宗不止一次对自己的儿子说，沈约是人伦师表，要他们好好效法。由于蔡兴宗的器重，沈约官运亨通，宋末升任尚书度支郎。
当萧道成灭宋建齐时，沈约三十九岁，由于蔡兴宗生前曾有功于萧氏，所以沈约在仕途中不仅没有因朝代更迭遭受贬黜，反而受到南齐诸王的重视，尤其是得到了文惠太子萧长懋的宠信。沈约经常同他进行长时间的交谈，每有王侯谒见东宫，往往请托沈约代为通言，方可得进。太子说：“能与卿谈论，能改我睡懒觉的毛病，望每日早早入宫。”沈约自然从命，太子益加钟爱。这时沈约以步兵校尉的职位，管理东宫的文书档案，并在永寿宫校订四部图书，后升任太子家令、中书郎、黄门侍郎等职。永明之际，竟陵王萧子良倡导文学，开西邸，集名士。沈约与范云、萧衍、萧琛等八人都是竟陵王的座上客，号称“八友”。八友之中，沈约年龄最大，才学也好，自然成了文坛的领袖人物。之后，沈约的官职又升到五兵尚书、国子祭酒、南清河太守。
永兴三年（501），镇守襄阳的雍州刺史萧衍起兵攻入建康，立了齐和帝。萧衍以沈约为西邸之旧，任他为骠骑司马。这时，萧衍王业已就，但没有立即称帝。沈约三次劝进，萧衍始成帝业。第一次劝进，萧衍“默而不应”。第二次，沈约以天心不可违、人情不可失为由，劝萧衍不要学曹操，应顺天应情，早定大业。第三次，萧衍命沈约、范云同来。沈约先到，将拟好的诏书及诸官设置交给萧衍，萧衍不加修改，即成定稿。为此，萧衍对沈约极为赞赏，夸他在关键时刻，才智纵横，并说自己成就帝业，主要靠的是沈、范二人的谋划。正因为这样，萧衍称帝之后，即任沈约为尚书仆射，封建昌县侯，又拜沈约母为建昌国太夫人，荣显一时。后来沈母亡，梁武帝亲往吊唁。
沈约经常随侍梁武帝左右。一次陪宴，有一个妓师是齐文惠太子宫人，武帝问她：“认识座上客吗？”她说：“只认识沈家令。”于是沈约感念前齐而流下伤感的眼泪，武帝并不为怪，反而也跟着悲伤起来，以致酒宴为此中断。后来，沈约官至尚书令，领中书令，赐“特进”。
然而，沈约自负才学，昧于荣利，多次得罪梁武帝，终于失意。一次，豫州献栗，沈约侍宴，武帝与他比赛关于栗的故事，看谁知道得多。当时文人重视记事，若记事不如人，文章学问便不如人。沈约为了讨好武帝，故意少说三事。可他一出宫却对人说：“这老翁爱面子，不让着他一点就会羞死。”武帝知道后恼怒异常，沈约十分恐惧。不久，太丞张稷卒，武帝对他早有不满，同沈约说了自己的看法。沈约劝说人、事俱已过去，就不必再计较了。武帝认为沈约与张稷是姻亲，故意维护，拂袖归入内殿。沈约惶恐之极，夜里恍惚入梦，梦见齐和帝持剑割断他的舌头。沈约请来道士给他禳灾，在向上天所献的“赤章”中说禅代的主张并非由自己提出。这件事情又让武帝知道了，自然对沈约这种不够忠诚的态度十分不满，派宦官上门斥骂。沈约愈加惧怕，不久就死了，卒年七十三岁。他死后，武帝还怪他“怀情不尽”，说他心里有鬼，便谥号为“隐”。
沈约历仕三代，仕途顺畅，官场上没有遭受大的挫折。与他同时代的江淹、谢朓等著名文人，机运均不如沈约。该悉旧章、博物洽闻是沈约的主要本领，至于政绩得失，唯随波逐流而已。他久历官场，每进一官，必再三谦辞，但到最后总是居官不去，当时清流对此颇有讥讽，论者把他比作魏晋之际缺乏操守的山涛。沈约笃信佛法，曾作《均圣论》，主张调和佛儒。
齐梁之际，文学大盛。作为文坛领袖，沈约的诗名较显。他写的一些诗作，如乐府诗《夜夜曲》、恋歌《六忆》、抒情诗《八咏》、赠别诗《别范安成》、怀旧诗《伤谢朓》、写景诗《石塘濑听猿》、《新安江至清浅深见底贻京邑同好》等，皆有真挚感情，语言朴素动人，风格清新可喜。但他的大多数诗作过于注意声律对仗，追求形式精美，格调偏于华靡鲜艳。在诗歌创作的同时，沈约在诗歌声律上提出了“四声八病说”。“四声”即古汉语中的平上去入声调。沈约认为五言诗的创作要遵循四声平仄的谐和规律。他所说的“八病”（平头、上尾、蜂腰、鹤膝、大韵、小韵、旁纽、正纽）就是对其声律论的具体说明。其声律说完成了自然音律向人为音律的转化，促进了古诗向律诗的演进。
除诗歌创作外，沈约兼能文章。他的《郊居赋》在当时很有名，被梁元帝称之为“文章之冠冕，述作之楷模”。
沈约虽素有高名，却喜奖掖后进，吴均、何逊等都受过沈约的夸赞和提携。刘勰《文心雕龙》书成，未为名流所称，沈约看了这本书，认为深得文理，十分赞赏。
沈约的历史著作以《宋书》最为重要。刘宋朝地居江左，先后只延续六十年，而沈约的《宋书》竟有洋洋百卷，凡时人重要的奏议、书札、文章，尽量收录，资料繁富详核。在写法上，《宋书》常采用“带叙法”，即在某列传中，夹带写出另外不设专传的人物。这在历代史书写法中是个新例。除《宋书》外，沈约尚有《晋书》一百十卷、《齐纪》二十卷、《梁武纪》十四卷、《迩言》十卷、《谥例》十卷、《文章志》三十卷，文集一百卷，还撰有《四声谱》。但流传至今，只剩下《宋书》一百卷和文集九卷了。
刘 勰 （465？—521） 字彦和，东莞莒（今山东莒县）人，侨居京口。祖父刘灵真，可能没有出仕或地位较低。父刘尚，曾任越骑校尉，死得很早。
由于家贫早孤，刘勰终身未娶。约二十岁丧母，居丧三年后，入定林寺依沙门僧祐，在这里一住便是十四五年。当时寺庙藏书是很丰富的，除佛教经籍外，儒家经典和诸子百家的著作也不少。定林寺在建康城外不远，要阅读定林寺内没有的书籍，也容易办到。所以，自幼笃志好学的刘勰在这十余年内，除阅读佛书、协助僧祐整理佛经外，更饱览经史百家和历代文学作品，因而能在居定林寺的后期完成《文心雕龙》的写作。
刘勰为文长于佛理，在定林寺期间，曾写过不少诸如寺塔及名僧碑志等方面的文章。到他三十岁的时候，他曾夜梦孔子而开始了《文心雕龙》的写作。后来，在《文心雕龙·序志》中，他具体记载了这个他引以为荣的美梦。他说：三十岁那年，夜卧入梦，执丹漆礼器，随孔子南行，梦醒而怡然自喜。自有人类以来，没有比孔子更伟大的人了。圣人难见，却垂梦于自己。于是搦笔和墨，作《文心雕龙》。身在佛门的刘勰，在定林寺住了七八年，居然做起这样的梦，对孔子作了如此崇高的评价，只能说明这是刘勰长期沉浸于儒家著作而心向往之的反映。至于为何选择对古今之文进行总结和论述这一途径来实现其人生理想，刘勰认为：文章的作用是巨大的，各种典礼法制，无不依靠它来完成；从君到臣，以至一切军国大事，也都赖以发扬光大。但后世作者爱奇好诡，过分追逐浮华，离开了文章为政教服务的根本。因此，他要根据儒家圣人的意见提笔论文，以图改变当时的文风，使文学创作发挥其重大作用。
经过五六年的努力，到他三十七岁时，《文心雕龙》写成。可“人贱物亦鄙”，这部著作脱稿之后，却未为时流所称。对自己的这部著作，刘勰是充满自信的。他深知，一部优秀的著作，是“音实难知，知实难逢”的；但“良书盈箧，妙鉴乃订”，必须经高明的鉴赏家的评论，才能做出定论。因此，他选定了当时文坛上声望甚高的沈约。由于贵贱悬殊，刘勰无法和沈约相见。相传刘勰曾假装卖货的，带着自己的书稿，等候沈约出门的时候，到他车子旁边来引起他的注意，并趁机递上文稿。沈约看过之后，十分惊奇，认为此书深得文理，常置于几案，以便自己随时翻阅。
由于沈约的称誉，刘勰及其《文心雕龙》才渐为世人所知。也可能由于沈约的关系，年近四十的刘勰，才于天监二年（503）踏上仕途，起家奉朝请。接着做中军将军萧宏的记室，管理文书工作；又做“车骑仓曹参军”，管理仓账出入的事务。天监六年开始，做了四五年的太末（今浙江龙游）令，颇有治绩。到天监十年，改任仁威将军萧绩的记室。五十岁以后，做昭明太子萧统的通事舍人，管理奏章，后又兼步兵校尉。由于僧祐死于天监十七年，他生前搜集的经卷急待整理，刘勰奉命再度回到定林寺整理这些佛经。整理毕，就在定林寺出家，改名慧地。不满一年，刘勰就死了，终年五十七岁。
《文心雕龙》全书十卷，五十篇，约三万七千多字，分上下两编，上编论述文学的基本原则和各种文体的源流演变，下编则为创作论、批评论和统摄全书的“序志”。在《时序》篇中，刘勰以历史的观点阐明了特定社会环境对于一个时代文学风气的影响，提出了“文变染乎世情，兴废系于时序，原始以要终，虽百代可知”的著名论点，强调从文学以外的历史现实变化中来理解文学的变化。在《通变》篇中，他系统讨论了历代文风的先后继承和变革的关系，指出文学历史发展规律是“参伍因革”，每一个朝代的文学对于前一代的文学都有所继承和创新，有创新，文学才能发展。他主张作家既要“望古制奇”，又要“参定古法”，才能使文学“骋无穷之路，饮不竭之源”。
刘勰比较全面地表述了文学内容与形式的关系，强调思想内容决定形式，同时也看到二者是不可分割的，阐明了“文附质”、“质待文”的辩证关系，主张文质相称，华实相副。关于文学的本源和准则，刘勰在《原道》篇中提出“文源于道”的理论，所谓“道”，即“自然之道”。他举出许多例子，说明天之文、地之文、人之文都是“道”的体现。他认为艺术美就是自然美的反映，直接提出“山林皋壤，实文思之奥府”，可看出他较多地意识到客观生活是文学的源泉。
文学批评是《文心雕龙》的重要内容。除了在论辩文体及讨论创作问题时涉及作家、作品外，刘勰又以许多专篇从各个方面着重进行评论。在提出文学批评的“贵古贱今”、“亲己抑人”、“信伪迷真”等不良倾向的基础上，提出了文学批评的六项内容，即“六观”：一观位体（作品采用的形式体裁），二观置辞（作品的遣词造句），三观通变（作品的继承和创新），四观奇正（作品的表现手法），五观事义（作品的事理和用典），六观宫商（作品的声律音韵）。
《文心雕龙》对创作的各个环节进行了总结，从构思过程、写作技巧、篇章剪裁、声律安排、字句锤炼，乃至比兴夸张等修辞手法，都作了精辟的阐述，所以，它是一部体大思精、前所未有的文学批评巨著，代表着南朝文学理论的最高成就。鲁迅将《文心雕龙》与亚里士多德的《诗学》相提并论，以为它们“解析神质，包举洪纤，开源发流，为世楷式”。
评： 唐代史学家刘知幾说，文学家不宜写史，因为他们容易重文采而忽略史实，写出来的著作尽管辞翰优美，但缺少历史价值。但他认为有两人是个例外，一是班固，另一个便是沈约。他说：“班固有《两都赋》，沈约有《八咏》，这些都是好的文章和好的诗作。这两个人才情风流，却兼具史识，或编成《汉书》，或勒成《宋书》。像这样的人，历史上又有几个人呢？”确实，兼具才情和史识的人是不多的，但沈约的《宋书》是否像刘知幾说得那么好，今人有不同的看法。在“二十四史”中，无论哪一方面，《宋书》都不是很突出的，与《汉书》相比，差距还是很大的。
范 缜 （450—515） 字子真，南阳舞阴人。晋安北将军范汪的六世孙，梁开国功臣范云的从兄。
范缜少年丧父，家境败落，生活贫困。十七八岁的时候，他离开家乡，到沛郡相县（今江苏宿迁）跟随著名的学者刘
学习。不久，即以其“卓越不群而勤学”，得到了刘
的重视。二十岁时，刘
亲自为他举行了加冠礼。当时，跟随刘
学习的，多是些有钱有势的子弟，穿着华丽的衣服，乘着漂亮的车子；而范缜来去归家都是穿着布衣草鞋，徒行于路，但他并不因此自卑自愧，而是刻苦学习。几年之后，范缜终成一位博通经术、尤精“三礼”的饱学士人。
家庭、社会环境及其深厚的学术根基，对范缜的性格有着一定影响。据说，他性格耿直，好发危言高论，藐视权贵，讽刺时政。对他这种敢于说话的行为，亲友既不高兴，也感到不安。
范缜青年时代很不得志，二十九岁的时候就白了头发，因而曾作《伤暮诗》、《白发咏》以自叹。直到三十五六岁以后才进入仕途，做过南齐宁蛮主簿，后来升迁到尚书殿中郎。永明中，与从弟范云等出使北魏，以才学卓著闻名于北地。回都后，出任宜都太守。梁时，他到福建做晋安太守，在郡清约，为官清正。之后，调回朝廷为尚书左丞。天监四年（505），梁武帝于光华殿召集群臣，表示闻政得失，让大家畅所欲言。耿直的范缜对武帝重用谢朏、废王亮为庶人提出批评。他说：“司徒谢朏徒有虚名，陛下却重加提拔，前尚书令王亮颇有治绩，陛下却弃之如蔽屦，我不知陛下是怎么想的！”这一番话触怒了武帝，武帝命令他收回说的话，但范缜固执己见。武帝大为不悦。由于这件事，范缜被赶出朝廷，流徙广州，直到天监六年，才被追为中书郎、国子学博士，回到建康，后卒于此任。
齐梁之际，朝廷大力提倡佛教。齐竟陵王萧子良在府邸设斋，大会众僧，亲自献茶上果。大小信佛朝臣闻风而动，纷纷焚香诵经。独有范缜反对因果，“盛称无佛”。一次，萧子良在西邸召集宾客，范缜也在座。萧子良又重弹老调，为范缜当面驳斥。萧子良对范缜说：“你不信鬼神，不信因果报应，请问，世界上为什么有的人富贵，有的人贫贱？有的人享福，有的人受苦？”范缜指着庭前盛开的花树，说：“人生就好比这棵树上的花，有些花瓣随风吹到厅堂，落在席上、坐垫上；有些吹进厕所，落在茅坑里。这完全是偶然的，哪里有什么因果报应呢？像您，生在皇家，就如飘落在席上、坐垫上的花；像我，就如落到厕所里的花。”这个生动的比喻，说得萧子良哑口无言。之后，范缜为了说明自己的观点，昼夜伏案，振笔疾书，开始了《神灭论》的写作。在书中，范缜指斥了佛教对国家和社会的危害。他说：佛教用渺茫的谎言迷惑人，用地狱的痛苦吓唬人，用荒诞的言词引诱人，用天堂的快乐招引人。所以使得人们抛弃了儒家的服装，披上僧人的袈裟；废掉传统的礼器，接受佛教的衣钵，家家骨肉分离，人人子孙绝灭，以至于士兵在战斗中挫败，官吏在机关中缺额，粮食被游手好闲的僧众吃光，财畜被奢侈的寺院耗尽！这些都是佛教所造成的。不加遏止，它的祸害就没有边际。
《神灭论》初稿草成后，人们争相传抄。萧子良连忙召集众僧名士围攻范缜。王琰撰文冷嘲热讽说：“呜呼！不孝的范缜，你怎么竟连自己祖先的神灵在哪里都不知道？”范缜反唇相讥，说：“呜呼！孝顺的先生，既然你知道祖先的神灵在哪里，为什么不快快死了去追随他们呢？”闹得王琰十分难堪。萧子良见王琰败下阵来，又唆使王融以爵禄去引诱。王融对范缜说：“凭你这样的才华，如果放弃此论，何愁不官至中书郎？你为什么要执意坚持异端邪说，自讨身败名裂呢？”范缜大笑道：“如果我范缜肯‘卖论取官’，恐怕早就当上尚书令、中书令之类的高官，何止小小的中书郎？”这一席话，把王融说得羞愧而退。
梁武帝建梁后不久，即倡导佛教。他说：“道有九十六种，唯佛一道，是为正道，其余九十五种，名为邪道。”宣布以佛教为国教。为了护佛，梁武帝认为必须消除《神灭论》的影响。天监六年，范缜从广州回到京城，武帝下诏由总管全国僧侣的大僧正法云动员王公权贵六十四人，先后发表文章七十五篇，来反驳《神灭论》。面对对手是有生杀予夺之权的皇帝和一大群朝贵名流，范缜毫无惧色，积极应战，他“辩摧众口，日服千人”，把对手驳得无言以对。当时，有一位深通佛理，而且最为雄辩、最肯为皇帝卖力气的曹思文写过一篇《难神灭论》，得到梁武帝的好评。范缜的表弟、挚友萧琛也写了同样题目的文章。范缜被迫写了《答曹舍人》，针锋相对地驳斥他们的观点。最后，曹思文不得不承认自己无能，发出“思文情识愚浅，无以折其锋锐”的哀叹。出于无奈，梁武帝亲撰《敕答臣下神灭论》一文，给范缜扣上“违经背亲、无法无天”的大帽子，禁止范缜发表意见，以专制手段结束了这场古代思想史上的大论战。
《神灭论》文字不多，思想却丰富。佛教认为灵魂不死，灵魂附于人体内。人死，身体可以消灭，灵魂却转移到其他生物的体内。范缜认为，形体和精神，名称虽然不同，但它们是统一于一体的；精神不能离开形体，形体也不能没有精神；人活着，精神就存在；人死了，精神自然也就消灭了。从形与神的关系来说，形是产生精神的实体，精神是形体的作用。为了通俗地说明自己的观点，范缜用刀刃与锋利的关系作比喻。他指出，神对于实体来说，就像锋利来源于刀刃；形体对于它所表现出来的作用（精神）来说，就像刀刃所表现出来的锋利。锋利不能叫做刀刃，刀刃也不能叫做锋利。但是，没有刀刃便没有锋利，没有锋利也谈不上刀刃。既然不存在没有刀刃的锋利，怎么能说形体死了精神还存在呢？
在辩论中，佛教徒用混淆不同事物本质的办法进行诡辩，他们说，树木的实体没有知觉，人的实体有知觉，人既有树木一样的实体，又有树木所没有的知觉，这不就证明树木有实体而无精神，而人既有实体又有精神吗？从而试图论证形神两个东西“相合”，形体可以没有精神，精神也可以离开形体。范缜在书中指出：精神作用乃是人这种“质”所特有的功能，“人之质”和“木之质”是不容混淆的两种“质”，只有“人之质”才会产生精神活动。同时，范缜进一步论证人死后，“质”已经起了变化，同树木一样没有知觉，只有活的形体才有精神的作用，从而堵住了佛教徒的生死轮回说的后路。
时代的局限性是任何一个历史人物所难以逃脱的，范缜也不例外，他的理论中也有种种牵强附会之处。尽管如此，这并不影响他在中国思想史尤其是无神论发展史上的杰出地位。而且，他的不卖论求官的志节是超越历史和时代的。
陶弘景 （456—536） 字通明，丹阳秣陵（今江苏南京）人。生于江东名门。祖父陶隆，于刘宋时侍从孝武帝征战有功，封晋安侯。父陶贞宝，深解药术，博涉子史，官至江夏孝昌相。陶弘景自幼养成了好学习惯，熟读儒家经典。年稍长，更是笃志好学。陶弘景读书有三个好习惯：一是勤勉，珍惜光景，昼读夜诵，孜孜不倦；二是广博，举凡天文、历算、医方、阴阳、山经、地志、百家，他无所不读；三是尚实，长于稽古，注重于深解文义，辨伪存真。由于潜心读书，勤勉不怠，加之思路敏捷，博闻强记，使他在十七岁时便以才学闻名，与江敩、褚炫、刘俣合称“昇明四友”。
陶弘景入仕是在齐朝。齐高帝、武帝时，他先后出任巴陵王、安成王、宜都王等诸王侍读，兼管诸王室牒疏章奏等文书事务。因仕途不顺，屡遭压制，三十六岁时，仍为六品文官“奉朝请”，遂于永明十年（492）上表辞官，挂朝服于神武门，退隐江苏句容句曲山（茅山），自号华阳隐居。
仕途多舛是陶弘景归隐的主要原因，所以自脱离宦途后，他并未忘情于政治。当萧衍急欲篡齐自立而又举棋不定时，陶弘景夜观天象，秘陈图谶，劝其早登大位。梁武帝即位后，希望他出仕梁朝。尽管梁武帝诚心礼聘，陶弘景坚持不返宦途。他曾作画给武帝，画面有两头牛，一牛散放于水草之间，逍遥闲适；一牛头着金笼，有人执绳，以杖驱之。武帝看后，知其心意已决，也就不再勉强。但朝廷每有吉凶征讨大事，都派人向他咨询，有时一月之中，竟有数函往来。当时人干脆称呼他“山中宰相”。
由于不受官职羁累，又有朝廷礼待，陶弘景的隐居生活是自由恬淡的。他生性爱好山水，每经涧谷，必坐卧其间，吟咏盘桓，留连忘返。但陶弘景并非啸咏终日，不习事务。他的隐居与学术活动相伴随，他的游历也多带有考察色彩。四十年的隐居生涯，使他对天文、历算、医学、药物学等领域进行了精深的研究，并发展了南方道教。
在天文、历算方面，陶弘景撰有《帝王年历》、《天文星经》、《天文说要》、《七曜新旧术》、《象历》等著作，他还制作了浑天象，极为精密，无论二十八宿度数，七曜（即日、月、金星、木星、水星、火星、土星）行道昏明，中星见伏早晚，用机转动，都与天体相合。在地理学方面，他通晓山川地理、方物土产，所著《古今州郡记》三卷及编制的《西域图》，对梁以前的行政区域沿革进行了探究，并反映了西域自然地理的面貌。
陶弘景精通医药学。他曾参考大量的图籍、医方和标本，对我国古老的药物学经典《神农本草》作了整理和注释，舛误者纠之，脱缺者补之，撰成《本草集汇》一书。除厘订《神农本草》三百六十五种本草药物外，又增补名医副品三百六十五种，叫做《名医别录》，所录药品方剂，集梁以前名医诊疗经验之大成。他对本经和别录所列的七百三十种药品的名称、产地、性状、主治疾病、配制保存方法等一一注明，并以玉石、草木、虫兽、果菜、米实为目进行分类。这部著作成为隋唐以后本草学专家研究药物学的蓝本。除《本草集汇》外，他又撰写了《药总诀》、《效验方》、《补阙肘后百一方》等实用医药学著作。
陶弘景是南朝时期南方道教的重要人物。永明初，他曾师事孙游岳，受上清经法、符图，后又广搜道经，遂成为上清派的重要传人。自归隐茅山后，着手整理并弘扬上清经法，撰写了不少重要的道教著作。
东晋末年以来，杨羲、许谧、许翙等人制作的上清经诀在江东广泛流传，但在传播过程中多有散失和伪谬舛人。宋齐时道士顾欢，曾对杨、许旧籍进行过搜集和整理，但仍有不少漏失和错误。陶弘景以顾欢《真迹经》为基础，参考自己搜集所得的上清经诀及有关见闻，加以增删改写，注解诠次，遂成《真诰》一书。该书详细记载了东晋以来上清经出世之源及传布过程，杨羲、二许的家世生平。引用众多道经，提及大量道教历史人物、神话故事、仙宫鬼神名称、具体修行方术等等，是早期道教上清派教义和历史的重要著作。另外，陶弘景还著有《登真隐诀》和《真灵位业图》。前者是一部抄撮诸上清经中有关方术秘诀，专论上清派养生登仙之术，该书继承和总结了东晋以来上清派思神内视及导引、按摩等内修养生方法，并保存了部分天师道的请神上章、符咒驱鬼的方术。后者是陶弘景将道教信奉的天神、地祇、人鬼及诸仙真排定座次，构成了一个等级有序、统属分明的神仙谱系。
服饵炼丹是道教的重要修炼方术，陶弘景对此非常重视，并从事炼丹活动。天监四年（505），梁武帝送给他黄金、朱砂、雄黄等矿物，要他烧炼成丹。他为此反复实验，历时二十年，终于炼成色如霜雪的丹药。据说武帝服后，身体感觉异常轻松。在获得丰富炼丹经验的基础上，他撰写了多种炼丹服饵著作。除从事炼丹外，陶弘景还从事炼刀铸剑的工艺制作。他擅长于生铁和熟铁混杂的炼制方法，梁大通初年，曾铸成“善胜”、“威胜”两柄宝刀，并献给了梁武帝。
陶弘景虽是道教徒，但他并不排斥佛教和儒教。他不仅将佛教轮回转世等说引入道教，与僧人多有交往，并舍身受戒，还经常召集徒众，讲授《孝经》、《论语》等儒家经典，对儒学有较深入的研究。
大同三年（535），陶弘景卒于茅山，时年八十一岁。梁武帝诏赠中散大夫，谥贞白先生。